monoblog

سازمان مدیریت و برنامه ریزی سابق ( معاونت فنی و عمران استانداری فعلی ) شرکت ها را به دو گروه مشاور و پیمان کار تقسیم بندی نموده است . ثبت شرکت پیمان کاری به معنای مجموعه ای است که می تواند به صورت حقیقی و یا حقوقی فعالیت نماید که قراردادی را با افراد حقیقی و یا حقوقی جهت انجام اموری از قبیل تهیه،حمل،نصب،ساخت، اجرا و...منعقد می گرداند.به شرکت هایی که با موضوع پیمانکاری به ثبت می رسد شرکت های پیمانکاری گفته می شود.

• رتبه بندی چیست ؟

رتبه بندی یک نوع معیار صلاحیت گذاری بر اساس استانداردهای تعریف شده در قانون نامه اداره برنامه مدیریت راهبردی نهاد ریاست جمهوری است .شرکت های پیمانکاری با توجه به قراردادها و امکانات و وافراد امتیاز آور از 1 تا 5 رتبه بندی می شوند  که در واقع 5 پایین ترین و 1 بالاترین رتبه محسوب می شود.ولی شرکت های مشاور از 1 تا 3 رتبه بندی اخذ می کنند که 3 پایین ترین و 1 بالاترین رتبه است. برای رتبه بندی شرکت های پیمانکار ملاک اصلی تعداد نیروی فنی و مهندسی حاضر در هیئت مدیره ی یک شرکت است ولی برای رتبه بندی شرکت های مشاور علاوه بر اهمیت نیروی متخصص فنی و مهندسی،کم و کیف امکانات فنی و نرم افزاری آن شرکت ها نیز مورد ارزیابی قرار می گیرد.
رتبه بندی شرکت ها در بخش های ذیل انجام می گیرد :
1-رتبه بندی پیمانکاری
2-رتبه بندی مشاوران
3- رتبه بندی شرکت های انورماتیک
4- رتبه بندی شرکت های EPC
5- رتبه بندی اندوه سازان
رشته های پیمانکاری شامل:
1-ساختمان و ابنیه
2-راه و ترابری
3-صنعت و معدن
4-تاسیسات و تجهیزات
5-کشاورزی
6-آب
7-مرمت آثار باستانی
8-کاوش های زمینی9-ارتباطات10-نفت و گاز11-نیرو
و رشته های مشاوران شامل موارد ذیل است:
1-گروه شهرسازی و معماری
2-گروه راه و ترابری
3-گروه مهندسی آب
4-گروه مطالعات کشاورزان
5-گروه انرژی
6-گروه پست و مخابرات
7-گروه صنعت
8-گروه معدن
9-گروه نفت و گاز
10-گروه تخصص های مشترک

• مدارک مورد نیاز برای ثبت نام در سامانه ی ساجات:

1-برگه رتبه بندی های قبلی
2- فرم 100
3- اساسنامه
4- اظهارنامه ثبتی برای شرکت های سهامی خاص یا تقاضانامه و شرکت نامه برای شرکت های با مسئولیت محدود و تعاونی
5- آگهی تاسیس
6- آخرین صورت جلسات مربوط به آخرین تغییرات و آخرین صورت جلسه مربوط به تغییر سهام
7- آگهی تغییرات و یا تصمیمات انجام شده
8- فرم 200
9- کپی مدارک تحصیلی،شناسنامه ،کارت ملی،کارت پایان خدمت به ترتیب سمت های مدیر عامل،رئیس هیات مدیره نائب رییس،عضو،سهامدار
10- قرار دادن سوابق کاری و بیمه هر یک از اعضای هیات مدیره
11- فرم و قراردادهای شرکت
12- کپی آخرین اظهارنامه مالیاتی که توسط دارایی برابر اصل شده باشد شامل مشخصات،ترازنامه،حساب سود و زیان،جدول شماره های 16،15،14،13،10،9،5،6،4
مدارک اعضای هیات مدیره و سهامداران:
1-کپی شناسنامه و کارت ملی
2- کپی کارت پایان خدمت یا معافیت آنان
3- فتوکپی آخرین مدارک تحصیلی
4- فتوکپی سوابق اجرایی برای اثبات حضور فرد در شرکت و نیز سمت وی
5- فتوکپی بیمه تامین اجتماعی مدت دار مرتبط
6- فتوکپی حکم بازنشستگی برای افراد بازنشسته
7- فتوکپی قراردادهای همکاری شرکت با افراد بازنشسته که استمرار قرارداد مجدداَ در تاریخ ارایه مدارک به تایید بازنشسته رسیده باشد.
8- فتوکپی گواهی خاتمه همکاری از کلیه افراد دولتی و عمومی که قبلاَ در آن موسسه شاغل بوده اند.
مدارک شرکت :
1-فتوکپی آخرین اظهارنامه ثبتی شرکت
2- فتوکپی آخرین اساساسنامه شرکت شامل صفحه موضوع فعالیت ،صفحه تعداد اعضای هیات مدیره،صفحه سهامداران،صفحه صاحبان امضا
3- فتوکپی آگهی تاسیس و تغییرات و روزنامه های رسمی شامل روزنامه آگهی تاسیس و همه روزنامه های تغییرات پانزده سال اخیر
4- فتوکپی آخرین صورتجلسات مجمع عمومی که بیانگر 100%صاحبان سهام باشد.
5- فتوکپی آخرین اظهارنامه مالیاتی که توسط دارایی برابر اصل شده،شامل مشخصات ترازنامه،حساب سود و زیان،جدول های شماره 5،4،6،9،10،13،14،15،16
6- فتوکپی گواهینامه قبلی
7- فتوکپی قراردادهای شرکت و مفاصاحساب تامین اجتماعی

• اخذ رتبه

رتبه بندی شرکت در سامانه ساجات با توجه به مستندات اطلاعات وارد شده در سایت  تشخیص داده شده و صلاحیت دوره بعد،از متقاضی دریافت و بررسی خواهد شد.بدیهی است در صورت عدم مطابقت مستندات با اطلاعات وارد شده در پرونده شرکت،امتیاز آن قرارداد برای شرکت لحاظ نخواهد شد.
برای این منظور، متقاضی باید فرم تقاضای رتبه بندی خود را تکمیل و پس از فراهم نمودن مدارک ذکر شده،به سامانه ی ساجات مراجعه و درخواست خود را اعلام نماید.بدین منظور می بایست در مرحله اول ثبت نام،شناسه و گذر واژه اول را دریافت کند و اطلاعات اولیه شرکت را در سامانه درج نماید.سپس اطلاعات وارد شده توسط کارشناس مربوطه مورد بررسی قرار می گیرد و در صورت تایید معاونت راهبردی و دریافت شناسه و گذر واژه دوم،در مرحله ی بعدی سایر اطلاعات شرکت با توجه به رشته و پایه درخواستی در سامانه درج می گردد و مدارک درخواست شده درسامانه بارگذاری شده و در محل های مربوطه الصاق می گردد.سپس پرونده جهت بررسی به سازمان مربوطه ارسال می گردد.سازمان مربوطه پس از بررسی پرونده و تایید آن پرونده الکترونیکی شرکت را به استانداری ارسال می نماید .سپس تمامی مدارک بطور حضوری توسط استانداری دریافت می گردد تا نسبت به صدور کارتکس شرکت اقدام گردد.
به  موجب ماده 25 آیین نامه طبقه بندی و تشخیص صلاحیت پیمانکاران،در صورتی که اطلاعات تنظیم شده برای تشخیص صلاحیت نادرست و یا اسناد ارائه شده تقلبی و جعلی باشد،شرکت و مدیران آن به تشخیص دفتر امور مشاوران و پیمانکاران یا سازمان های مدیریت و برنامه ریزی استان ها از یک تا سه سال از تشخیص صلاحیت محروم می گردند.

در مقاله های قبل در رابطه با مجامع عمومی شرکت های سهامی به عنوان عالی ترین رکن اداره شرکت ها نکات اصلی مورد اشاره قرار گرفت. در این قسمت، گرفتن کارت بازرگانی فوری هیات مدیره شرکت های سهامی به عنوان دومین رکن مهم اداره این نوع از شرکت های تجاری مورد توجه قرار خواهد گرفت.شایان ذکر است شما عزیزان ، در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل نمایید. همکاران ما در این مرکز، با سال ها تجربه درخشان ، آماده ی خدمت رسانی به شما عزیزان می باشند.

1. شرایط انتخاب عضو هیات مدیره
طبق ماده 111 قانون اصلاح قانون تجارت افرادی که نمی توانند سمت عضویت در هیات مدیره را بپذیرند عبارتند از :
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت :
" سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس- تدلیس- تصرف غیر قانونی در اموال " .
2. مرجع انتخاب هیات مدیره
1- مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
ماده 107 قانون اصلاحیه قانون تجارت علی رغم ظاهر کوتاه آن ، مقررات متعدد و مهمی را در رابطه با هیات مدیره وضع کرده است، که عبارتند از :
الف – لزوم انتخاب اعضای هیات مدیره از بین صاحبان سهام همان شرکت.
ب- قابلیت عزل اعضای هیات مدیره ، به عبارت دیگر، اساسنامه شرکت ها و یا تصمیمات مجمع عمومی شرکت ها نمی تواند اعضای هیات مدیره را غیرقابل عزل نماید.
ج- تعیین نصاب حداقل پنج نفر برای اعتبار هیات مدیره شرکت های سهامی عام . به عبارت دیگر ، قانون تجارت نصابی برای شرکت های سهامی خاص تعیین نکرده است.
طبق قانون تجارت ، اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی که بعضاَ در این قانون از آن ها با عنوان ( مدیران شرکت ) نامبرده شده است ، در آغاز فعالیت شرکت توسط مجمع عمومی موسس و در مراحل بعدی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
دوره خدمت اعضای هیات مدیره در اساسنامه شرکت تعیین می شود، لیکن طبق قانون این مدت نباید بیشتر از دو سال باشد. لیکن انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره بعد از اتمام این دوره دو ساله بلامانع است.
همچنین به موجب ماده 211 اصلاحیه قانون تجارت ، " به محض انتصاب مدیران تصفیه برای شرکت ، دوره خدمت اعضای هیات مدیره خاتمه خواهد یافت ".
در مورد نحوه تعیین مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره از اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه استعلام گردیده که سوال و پاسخ به شرح ذیل می باشد :
سوال – آیا ذکر این ماده در اساسنامه شرکت که تعیین مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره از اختیارات مجمع عمومی خارج و در اختیار رئیس مجمع عمومی باشد منطبق با قانون تجارت است یا خیر؟
نظریه شماره  292/7- 25/1/1376
نظریه اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه
تعیین هیئت مدیره از صلاحیت های مجمع عمومی عادی است و مطابق مادتین 119 و 124 قانون تجارت مصوب سال 1374 هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیات ، رئیس، نائب رئیس و مدیر عامل را باید انتخاب کند، قسمت اخیر ماده 119 این قانون صراحت دارد که هر ترتیبی خلاف این ماده در اساسنامه مقرر شود کان لم یکن است.
3. اختیارات هیات مدیره
مهم ترین موضوع بعد از انتخاب هیات مدیره هر شرکت، حدود اختیارات آن است. ماده 118 اصلاحیه قانون تجارت ، برای رفع مشکلات ناشی از این موضوع بحث انگیز به صورت صریح و روشن مقرر می دارد :
" جز درباره موضوعاتی که موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت ، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط به آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. "
محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است."
این ماده برای حفظ نظم و امنیت در نظام تجاری کشور، قاعده حقوقی جالبی را وضع کرده است. به این ترتیب که مسئولیت هیات مدیره را در دو حالت متصور شده است :
اول – رابطه هیات مدیره شرکت با اشخاص خارج از شرکت که در این حالت مسئولیت و اختیارات هیات مدیره به صورت عام در نظر گرفته شده است. مگر در موارد بسیار مهمی که در قانون تجارت این مسئولیت ها و اختیارات به مجامع عمومی تفویض شده است. لذا این مسئولیت و اختیارات به راحتی برای کلیه اشخاص ذی نفع قابل تشخیص است، و نوعی وحدت رویه در نظام حقوقی تجارت کشور در این رابطه وجود دارد.
دوم- رابطه بین هیات مدیره و صاحبان شرکت است که این یک رابطه داخلی بوده و حدود مسئولیت ها و اختیارات هیات مدیره را اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجامع عمومی آن تعیین خواهد کرد.
لذا، چنانچه هیات مدیره یک شرکت سهامی برخلاف اساسنامه و یا تصمیمات مجامع عمومی شرکت، قراردادی را منعقد سازد قرارداد مزبور از لحاظ رابطه خارجی شرکت برای طرف قرارداد معتبر خواهد بود، ولی از لحاظ رابطه داخلی هیات مدیره در مقابل صاحبان سهام مسئول خواهد بود.
در تاکید بر اصل صحت اقدامات هیات مدیره در قبال اشخاص ثالث، ماده 135 اصلاحیه قانون تجارت مقر می دارد :
" کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیران عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است، و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. "
در مقابل اصل صحت اقدامات حقوقی و معاملات شرکت توسط هیات مدیره و مدیر عامل، یک استثنای کلی در قانون تجارت پیش بینی شده است.
مواد 129 لغایت 133 اصلاحیه قانون تجارت، به منظور حفظ حقوق کلیه صاحبان شرکت در مقابل هر گونه تبانی احتمالی، و به عنوان یک اقدام پیشگیری کننده ، معاملات اعضای هیات مدیره و مدیر عامل به عنوان طرف قرارداد با شرکت ( به طور مستقیم و یا حتی غیر مستقیم) را منوط به اطلاع به بازرس شرکت و تصویب در مجمع عمومی شرکت کرده است.
اگر چه عبارت ( غیرمستقیم) در قانون تجارت تعریف نشده است، و تشخیص آن به دادگاه محول شده است، لیکن به نظر می رسد منظور از این عبارت معاملات اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، به نام بستگان درجه اول و یا به نام شرکتی که سهامدار عمده آن محسوب می شوند باشد.
در ماده 133 اصلاحیه قانون تجارت ، قاعده مهم منع رقابت با شرکت توسط اعضای هیات مدیره و مدیر عامل پیش بینی شده است.
در این ماده ، فعالیت اعضای هیات مدیره و مدیر عامل در فعالیت های تجاری مشابه با فعالیت شرکت ممنوع اعلام گردیده است.
قانون تجارت به عنوان ضمانت اجرایی این ماده دو شیوه حقوقی و جزایی پیش بینی کرده است، از جنبه حقوقی، در همان ماده چنانچه اشخاص مزبور از مقررات این ماده تخلف کنند، مسئول جبران ضرر وارده به شرکت اعم از خسارت مستقیم و یا عدم النفع خواهند بود.
از جنبه جزایی نیز، ماده 257 اصلاحیه قانون تجارت، مجازات حبس از یک سال تا سه سال را برای نامبردگان در صورت ارتکاب جرایم ذیل پیش بینی کرده است.
الف – رییس اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع باشند، مورد استفاده قرار دهند.
ب- رییس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی نفع می باشند، استفاده کنند.
4. مسئولیت های هیات مدیره
قانون تجارت در مقابل اختیارات گسترده ای که به هیات مدیره تفویض کرده است، مسئولیت های مهمی نیز برای اداره شرکت برای آن ها در نظر گرفته است، که به برخی از آن ها اشاره می شود.
طبق ماده 137 اصلاحیه قانون تجارت هیات مدیره باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس شرکت تسلیم نماید. همچنین طبق ماده 137 اصلاحیه قانون تجارت، هیات مدیره باید بعد از انقضای سال مالی شرکت، مجمع عمومی سالیانه شرکت را برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دعوت کند.
در ماده 257 اصلاحیه قانون تجارت، ضمانت اجرایی جزایی حبس از یک سال تا سه سال برای ارتکاب جرایم ذیل پیش بینی شده است:
الف- رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
ب- رییس یا اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
همچنین طبق ماده 140 اصلاحیه قانون تجارت، هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.
مادامی که اندوخته قانونی شرکت به یک دهم سرمایه شرکت نرسیده باشد، این تخصص الزامی است و بعدی از رسیدن به این نصاب اختیاری خواهد بود.
از دیگر وظایف مهم هیات مدیره، دعوت فوری مجمع عمومی فوق العاده در صورت ورود زیان حداقل معادل نصف سرمایه شرکت است. طبق ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت مجمع عمومی مزبور در مورد انحلال یا کاهش سرمایه شرکت تصمیم خواهد گرفت.
ماده مزبور به عنوان ضمانت اجرایی انجام این تکلیف توسط هیات مدیره ، به هر ذی نفعی حق داده است که در صورت عدم انجام این تکلیف توسط هیات مدیره، راساَ تقاضای انحلال شرکت را از دادگاه به عمل آورد.
مطالبه بخش پرداخت نشده از مبلغ اسمی سهام شرکت در مهلت مقرر در قانون تجارت از دیگر وظایف هیات مدیره است.
طبق ماده 246 اصلاحیه قانون تجارت، چنانچه هیات مدیره این وظیفه را انجام ندهد و دو ماه قبل از پایان مهلت مزبور مجمع عمومی فوق العاده شرکت را برای تقلیل سرمایه شرکت دعوت نکند، به مجازات حبس دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار ریال تا سیصد هزار ریال یا به هر دو محکوم خواهند شد.
نقش بازرسان در اداره سالم شرکت بسیار حیاتی است. به همین منظور قانون تجارت ضمانت اجراهای قوی برای حضور و نظارت بازرسان پیش بینی کرده است. در همین راستا، هیات مدیره شرکت نقش موثری برای این حضور و نظارت موثر بازرسان به عهده دارد.
به همین منظور، ماده 259 اصلاحیه قانون تجارت مجازات حبس دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات را برای اعضای هیات مدیره ای که عامداَ مجمع عمومی صاحبان سهام را برای انتخاب بازرسان شرکت دعوت نکند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند، پیش بینی کرده است.
ماده 260 اصلاحیه قانون تجارت، به طور عام وظایف و مسئولیت های هیات مدیره در قبال بازرسان شرکت را به شرح ذیل بیان داشته است :
" رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل که عامداَ مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی که برای انجام وظایف آن ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد".
به غیر از مسئولیت های فوق، اصلاحیه قانون تجارت موارد دیگری از مسئولیت های هیات مدیره که واجد مسئولیت کیفری نیز می باشد، ماده 261 اصلاحیه قانون تجارت نیز برای اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم صورت گرفته باشد، سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال مجاز است تعیین کرده است. و در صورتی که قبل از پرداخت کل مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید حبس از دو ماه تا شش ماه و جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال مجازات در نظر گرفته است. مواد 262، 263، 264،265 اصلاحیه قانون تجارت مجازات هایی برای اقدامات مشابه توسط هیات مدیره پیش بینی شده است.
صرف نظر از موارد متعددی که در قانون تجارت به عنوان مسئولیت های هیات مدیره بین شده است، رعایت دو قاعده مهم کلی که بیانگر حدود مسئولیت های هیات مدیره، کلیه سهامداران و کلیه اشخاص ذی نفع خارج از شرکت ضروری است.
ماده 142 اصلاحیه قانون تجارت در بیان مسئولیت کلی هیات مدیره مقرر می دارد :
" مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانون یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداَ یا مشترکاَ مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعین خواهد نمود".
لذا مسئولیت هیات مدیره و مدیرعامل به رعایت مقررات ذیل می باشد :
الف- قوانین ذیربط
ب- اساسنامه شرکت
ج- مصوبات مجمع عمومی
مسئولیت های فوق به دو صورت ذیل خواهد بود:
الف- منفرداَ
ب- مشترکاَ
5- حق الزحمه هیات مدیره
در شرکت های سهامی دو نوع عضویت در هیات مدیره وجود دارد : عضو موظف و عضو غیرموظف.
عضو موظف، فردی است که ضمن عضویت در هیات مدیره، در همان شرکت یک سمت رسمی را به طور تمام وقت در تصدی داشته باشد. از جمله مدیر عامل، مدیر مالی، مدیر امور حقوقی و قراردادها و غیره.
غالباَ در مورد این افراد از عناوینی همچون ( مدیر عامل و عضو هیات مدیره) ، ( مدیر مالی و عضو هیات مدیره ) و غیره در مکاتبات رسمی استفاده می شود.
این گونه افراد در واقع مستخدم شرکت بوده و طبق قرارداد همکاری تمام وقت حقوق و مزایا دریافت می دارند.
ب- عضو غیر موظف
اعضایی که فقط در هیات مدیره شرکت حضور داشته و صرفاَ در جلسات آن شرکت می کنند، عضو غیرموظف نامیده می شوند.
در مورد این افراد طبق ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت، صرفاَ باید متناسب با میزان جلساتی از هیات مدیره که در آن شرکت می کنند، حق الزحمه پرداخت شود. این مبلغ را مجمع عمومی به طور ثابت برای کلیه اعضاء غیرموظف بطور یکسان تعیین و چک پرداخت خواهد کرد.
در ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت تاکید گردیده : " اعضاء غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر و یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند."
6- پاداش هیات مدیره
قانون تجارت با توجه به مسئولیت هایی که اعضاء هیات مدیره به عهده دارند و به منظور ایجاد انگیزه در توسعه فعالیت های سود ده شرکت، به غیر از حق الزحمه هایی که برای اعضای موظف و غیرموظف پیش بینی کرده، پاداش سالیانه ای نیز برای آن ها در نظر گرفته است.
طبق ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت : " همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره تخصیص داده شود . "
از این حکم قانون چند موضوع استنباط می گردد:
الف- پرداخت پاداش به هیات مدیره باید در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.
ب- به فرض پیش بینی در اساسنامه، پرداخت آن اختیاری است و مجمع می تواند این مبلغ را پرداخت کند و الزامی ندارد.
ج- پاداش هیات مدیره به کلیه اعضاء اعم از موظف یا غیرموظف تعلق می گیرد.
قانون تجارت میزان پاداش های هیات مدیره را به تشخیص مجمع عمومی قرار داده است ولی سقفی برای این گونه پاداش در نظر نگرفته است.
طبق ماده 241 اصلاحیه قانون تجارت این سقف عبارت است از :
الف- شرکت های سهامی عام : 5 درصد از سود خالص همان سال مالی
ب- شرکت های سهامی خاص: 10 درصد از سود خالص همان سال مالی

هر تاجری، اعم از شخص حقیقی و حقوقی، در خصوص اشتغال به فعالیت های تجاری، وظایف و تکالیفی را باید رعایت کند،گرفتن کارت بازرگانی فوری که اهم آن ها عبارتند از : ثبت نام خود و اسم تجاری خود در دفتر ثبت تجاری و داشتن دفاتر تجاری و قانونی. قانون گذار به دلیل حفظ حقوق اشخاص ثالث و کنترل فعالیت های تجار توسط مقامات رسمی ، مقرراتی را جهت تنظیم و نگهداری دفاتر تجاری پیش بینی کردده است. ممنوعیت های مقرره در تنظیم و تحریر دفاتر تجاری به موجب ماده 1299 قانون مدنی و ماده 13 قانون تجارت و قانون مالیات های مستقیم 28 / 12 / 1345 و سایر آیین نامه و دستورالعمل تنظیم و نگهداری دفاتر به شرح ذیل می باشد :
1. داخل کردن اوراق جدیدی به دفترهای تجاری و قانونی
2. فقدان یک یا چند برگ ( یا خارج شدن یک یا چند برگ ) از دفاتر پلمپ شده .
3. تراشیدن، خراشیدن، حک کردن و پاک کردن مندرجات دفاتر روزنامه و کل .
4. محو کردن مندرجات دفاتر روزنامه و کل با وسایل شیمیایی و نظایر آن .
5. قلم زدن مندرجات دفتر روزنامه و کل.
6. بین سطور یا در حاشیه نوشتن اقلام معاملاتی در دفتر روزنامه و کل.
7. کشف شدن بی تربیتی یا اغتشاش در دفاتر بر نفع صاحب دفتر.
8. جای سفید گذاشتن در دفتر روزنامه و کل، بیش از آنچه در دفترنویسی معمول است.
9. سفید ماندن تمام یک یا چند صفحه از دفاتر روزنامه
10. استفاده از دفتر ناتمام ثبت شده و پلمپ شده سال یا سال های قبل و ثبت عملیات سال مالیاتی بعد در آن ها.

• عدم رعایت موازین قانونی در تنظیم دفاتر قانونی

عدم رعایت موازین مربوط به تنظیم و ثبت دفاتر، موجب می شود دفاتر تجاری اساساَ به عنوان دلیل قابل پذیرش نباشند. ماده 1299 قانون مدنی مصوب 8 / 8/ 1314 مقرر می دارد : دفاتر تجاری در موارد مفصله ذیل، دلیل محسوب نمی شود :
1. در صورتی که مدلل شود اوراق جدیدی به دفتر داخل کرده اند، یا دفتر تراشیدگی دارد.
2. وقتی که در دفتر بی تربیتی و اغتشاشی کشف شود، که به نفع صاحب حساب باشد.
3. وقتی که بی اعتباری دفتر سابقاَ به جهتی از جهات در محکمه مدلل شده باشد.
از طرفی دفاتر تجاری بین تجار در صورتی سندیت دارد، که مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم شده باشد. در غیر این صورت علیه صاحب آن معتبر خواهد بود. ( ماده 14 قانون تجارت ) و مطابق ماده 1300 قانون مدنی : " در مواردی که دفتر تجاری بر نفع صاحب آن دلیل نیست، بر ضد او سندیت دارد. " منطبق این قاعده این است که برابر ماده 1281 قانون مدنی : " قید دین در دفتر تجار به منزله اقرار کتبی است . "

• استناد به دفاتر تجاری

چنان چه دفتر تجاری مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم نشده باشد، فقط سندیت و اعتبار آن له صاحب دفتر از بین می رود. ولی دفتر مزبور اگر مخدوش هم باشد، علیه صاحب آن اعتبار دارد.
بنابراین ملاحظه می شود که دفاتر تجاری در هر مورد علیه تاجر سندیت دارد و بین تجار برای معاملات تجاری له یا علیه تاجر نیز سندیت خواهد داشت. از این رو، در دعاوی بین تجار هر یک از طرفین می تواند به دفاتر تجاری خود یا طرف دیگر استناد کند و تاجر ملزم به ارائه دفاتر خود می باشد.
ماده 210 قانون آیین دادرسی مدنی مقرر می دارد : " چنان چه یکی از طرفین به دفتر بازرگانی طرف دیگر استناد کند ، دفاتر نامبرده باید در دادگاه ابراز شود در صورتی که ابراز دفاتر در دادگاه ممکن نباشد دادگاه شخصی را مامور می نماید که با حضور طرفین دفاتر را معاینه و آن چه لازم است خارج نویسی نماید " . هیچ بازرگانی نمی تواند به عذر نداشتن دفتر از ابراز و یا ارائه دفاتر خود امتناع کند، مگر این که ثابت نماید که دفتر او تلف شده یا دسترسی به آن ندارد. هر گاه بازرگانی که به دفاتر او استناد شده از ابراز آن خودداری نماید و تلف یا عدم دسترسی به آن را هم نتواند ثابت کند، دادگاه می تواند آن را از قرائن مثبته اظهار طرف قرار دهد.
گاهی تقاضای ابراز دفاتر ممکن است همراه با سوء نیت و به ویژه برای پی بردن به اسرار تاجری باشد که ارائه دفاتر او مورد تقاضا است. یا این که ابراز دفاتر تجاری در جلسه عنی دادگاه، منافی با منافع یکی از اصحاب دعوی یا شخص ثالث و یا مخالف مصالح اداری و یا منافی با نظم و منافع عمومی باشد. در این صورت دادگاه قرار ملاحظه و معاینه تمام یا قسمتی از دفاتر تجاری را در محل موسسه ، صادر و این قرار در موسسه تجاری با حضور طرف یا طرفین دعوا اجرا شده و موارد استنادی طرف دعوی به وسیله مجری قرار ، خارج نویس شده و پیوست پرونده محاکماتی می شود. ( ماده 211 قانون آیین دادرسی مدنی ) .

چک از اوراق تجاری معتبری است که تحت پشتیبانی مواد مصرحه قانونی و از اعتباری قوی همچون اسکناس برخوردار است. ثبت شرکتها شخصی که مبادرت به صدور چک می نماید، مانند آن است که اسکناس در اختیار دیگران قرار می دهد و اگر از پشتوانه مالی یا اعتبار بانکی در بانک خود برخوردار نباشد، لامحاله خود را مواجه با قانون قرار می دهد . چک در دست طلبکار خود حکم اسکناس را دارد و اگر بلامحل باشد مثل این است که بدهکار اسکناس را در اختیار وی قرار داده ولی با تمهیدی اجازه استفاده و خرج کردن را از او سلب نموده است. بنابراین صادر کننده چک ابتدا باید به تامین مبلغ آن بیندیشد و در صورت عدم احتمال تامین مبلغ چک ، از صدور آن جداَ خودداری نماید، زیرا در این صورت عدم پرداخت به موقع چک با قوانین منسجم و جامعی مواجه خواهد شد که خلاصی از آن فقط با پرداخت عین مبلغ مورد تعهد میسر است و لاغیر.

• تعریف چک

چک نوشته ای است که به موجب آن صادر کننده آن وجوهی را که در نزد محال علیه دارد کلاَ یا بعضاَ مسترد یا به دیگری واگذار می نماید. بنابراین چک سند انتقال است. در هر چک حداقل سه نفر وجود دارند. صادر کننده چک ، کسی که چک بر عهده او صادر می شود و کسی که چک برای او صادر می شود. بنابراین کسی که چک صادر می کند وجهی نزد کسی دارد که به او دستور می دهد تمام آن وجه یا قسمتی از آن را به دارنده چک بپردازد. چک می تواند در وجه خود صادرکننده باشد، در آن صورت دو نفر در چک نقش دارند.

• انواع چک

در ماده 1 قانون اصلاح موادی از قانون چک مصوب 1372 که عیناَ در اصلاحیه سال 1382 تنفیذ گردیده، انواع چک به شرح ذیل محدود و تعریف شده است :
1. چک عادی
چکی است که اشخاص عهده بانک ها به حساب جاری خود صادر می کنند و دارنده آن تضمینی جز اعتبار صادرکننده آن ندارد.
2. چک تایید شده
چکی است که اشخاص عهده بانک ها به حساب جاری خود صادر می نمایند و توسط بانک محال علیه پرداخت وحه آن تایید می شود.
3. چک تضمین شده
چکی است که توسط بانک به عهده همان بانک به درخواست مشتری صادر و پرداخت وجه آن توسط بانک تضمین می شود.
4. چک مسافرتی
چکی است که توسط بانک صادر و وجه آن در هر یک از شعب آن بانک توسط نمایندگان و کارگزاران آن پرداخت می گردد.

• انواع اقدامات علیه صادر کننده چک بلامحل

1. درخواست صدور اجراییه از اجرای ثبت
2. تعقیب جزایی
3. تعقیب حقوقی
1. درخواست صدور اجراییه از اجرای ثبت
چون چک از نظر قانون در حکم سند لازم الاجراست، دارنده چک در صورت مواجه با برگشت چک به علت نبودن محل یا کافی نبودن محل یا به هر علت دیگر، می تواند با صدور اجراییه ( آیین نامه های مربوط به اجرای اسناد رسمی ) از طریق دایره اجرای ثبت اسناد محل بانک، مبادرت به دریافت طلب خود نماید.
از شرایط صدور اجراییه این است که بانک در ایران تاسیس شده باشد یا شعبه ای در خارج از کشور داشته باشد، دارنده چک در موعد مقرر برای وصول چک به بانک مراجعه کرده باشد، نمونه امضاهای موجود در بانک با امضای روی چک مطابق باشد و گواهینامه عدم پرداخت از جانب بانک محال علیه صادر شده باشد. اگر دارنده چک درخواست کند بانک مکلف است موجودی حساب را به وی پرداخت و از وی در ظهر چک صادر می شود و بانک نیز مشخصات و هویت صادر کننده چک را همراه با نشانی وی کتباَ به دارنده چک تسلیم می نماید. سپس دارنده چک را همراه با نشانی وی کتباَ به دارنده چک تسلیم می نماید. سپس دارنده چک درخواست صدور اجراییه را تنظیم و تسلیم دایره اجرای ثبت بانک محال علیه به انضمام فتوکپی مصدق گواهینامه عدم پرداخت و عین چک می نماید.
تذکر:
در صورتی که صادر کننده چک یا وکیل یا نماینده او ( یعنی تنها کسانی که می توان علیه آن ها اجراییه صادر کرد و ظهرنویس شامل این موضوع نمی شود ) فوت نماید اجراییه موقوف نمی گردد و علیه اموال باقی مانده از متوفی و وراث وی صادر می شود.
ضمناَ فقط اقامه دعوی مشمول مرور زمان می شود و صدور اجراییه از طریق مراجع ثبتی شامل مرور زمان نیست. بنابراین در صورت شامل شدن مرور زمان در موارد جزایی و تجاری یا مدنی، دارنده چک بدون محل اختیار تام دارد از طریق درخواست صدور اجراییه، اقدام به استیفای حق خود نماید و این نقاط قوت این نوع اقدام نسبت به انواع دیگر است ؛ زیرا در صورت فوت صادر کننده چک اقدام جزایی موقوف می گردد.

• مدارک لازم برای درخواست اجراء :

به موجب قسمت اخیر ماده 245 آیین نامه اجرای مفاد اسناد لازم الاجرا و طرز رسیدگی به شکایت از عملیات اجرایی، برای صدور اجراییه در مورد چک باید اوراق ذیل به ثبت محل تسلیم شود :
الف ) درخواست نامه چاپی طبق نمونه موجود در ثبت
ب) اصل و فتوکپی چک و برگشتی آن
همچنین برای اقدام از طریق اجرای ثبت مطابقت امضای صادرکننده با نمونه آن در بانک الزامی می باشد.
2. تعقیب جزایی
برابر ماده 10 قانون صدور چک مصوب تیرماه 1355 و اصلاحیه آبان 1372، شرایطی که دارنده چک بلامحل برای تعقیب جزایی صادر کننده باید رعایت کند به شرح ذیل است :
1.2 مراجعه به بانک حداکثر تا شش ماه از تاریخ صدور چک
2.2 اخذ گواهینامه عدم پرداخت از بانک
2.3 اقامه دعوی به دادگاه ( به همراه اصل چک و فتوکپی مصدق پشت و روی آن و گواهینامه عدم پرداخت ) حداکثر تا شش ماه پس از اخذ گواهینامه عدم پرداخت از بانک
در این صورت صادر کننده چک ملزم به سپردن معادل وجه چک یا کسری موجودی در دادگاه می باشد، ولو اینکه ادعای جعل یا سرقت و یا گم شدن چک و یا تحصیل آن از طریق ارتکاب کلاهبرداری یا خیانت در امانت بنماید.
طبق ماده 7 قانون اصلاحیه قانون صدور چک مصوب 1382 مجازات صادر کننده چک بلامحل حبس تا حداکثر شش ماه برای چک هایی که کمتر از ده میلیون ریال باشد و یک سال برای چک های بیش از ده میلیون ریال تا پنجاه میلیون ریال و از یک سال تا دو سال برای چک های بیش از پنجاه میلیون ریال می باشد.
مواردی که چک بلامحل قابل تعقیب جزایی نمی باشد :
الف. ظرف شش ماه پس از تاریخ صدور چک، دارنده جهت وصول به بانک مراجعه نکرده باشد.
ب. ظرف شش ماه پس از تاریخ صدور گواهی عدم پرداخت از جانب بانک، دارنده چک درخواست تعقیب جزایی ننموده باشد.
ج. در صورتی که چک بلامحل پس از برگشت به شخص دیگری منتقل شده باشد که در این صورت شخص اخیر حق تعقیب ندارد.
د. در صورتی که صادرکننده چک فوت نماید.
ه. در صورتی که صادر کننده چک قبل از تاریخ شکایت دارنده آن ، وجه آن نقداَ به دارنده چک پرداخت و چک را باطل کرده یا بابت آن رسید دریافت داشته باشد.
و. در صورتی که پس از شکایت، شاکی ترتیب انتقال چک مورد شکایت را به دیگری بدهد نیز تعقیب جزایی متوقف می گردد.
3. تعقیب حقوقی
معمولاَ با گذشت مواعد قانونی جهت تعقیب کیفری، دارنده چک می تواند از طریق اقامه دعوی در محاکم حقوقی نسبت به وصول وجه چک خود اقدام کند. در واقع عدم مراجعه پس از انقضای شش ماه از تاریخ صدور چک به بانک یا عدم شکایت ظرف شش ماه از تاریخ صدور گواهی بانک مبنی بر عدم پرداخت وجه چک، چک را از جنبه جزایی ساقط می کند و دارنده می تواند از طریق حقوقی اقدام کند. برای این کار ذی نفع با تقدیم دادخواست به دادگاه و مدارک دیگر خود خواهان پرداخت وجه چک از صادرکننده می گردد که در صورت حکم دادگاه، صادر کننده مکلف به پرداخت آن خواهد بود.

شرکتی سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، هزینه پلمپ دفاتر  محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
در صورتی که قصد دارید شرکت خود را به صورت سهامی خاص ثبت نمایید شرایط زیر را باید فراهم کنید :
پنج نفر اعضاء که 3 نفر عضو هیئت مدیره و 2نفر بازرس اصلی و علی البدل می باشند.
حداقل سرمایه جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال برابر با یکصد هزار تومان می باشد.
در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی دارند.

• تنظیم صورتجلسه موسسین در ثبت شرکت های سهامی خاص

تذکر : در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده 101 قانون تجارت هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به موضوعات ذیل اتخاذ تصمیم کرده و ذیل صورتجلسه توسط هیات رئیسه امضاء می شود.
الف ) تصویب اساسنامه
ب) انتخاب هیات مدیره
ج) انتخاب بازرسان
د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت

• نمونه صورتجلسه مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسسین شرکت .................. سهامی خاص در تاریخ ................... روز ....................... ساعت .............................. با حضور کلیه سهامداران در محل شرکت واقع در تبریز – خیابان ......................................................................................... نشکیل و در اجرای ماده 101 قانون تجارا :
1. آقای / خانم ..................... به شماره شناسنامه ...................... به سمت رئیس
2. آقای / خانم ..................... به شماره شناسنامه ...................... به سمت ناظر
3. آقای / خانم ................... به شماره شناسنامه ........................ به سمت ناظر
و یا ..................................
4. آقای / خانم ....................... به شماره شناسنامه .......................... به سمت منشی  جلسه انتخاب و سپس رئیس جلسه رسمیت مجمع را اعلام و در خصوص موضوعات ذیل بحث و بررسی گردید :
1. تصویب اساسنامه
2. انتخاب اعضای هیات مدیره
3. انتخاب بازرسان
4. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
5. تعیین سهامداران و تعداد سهام هر یک از آنان
بعد از بحث و بررسی با اتفاق آراء به شرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
الف ) اساسنامه شرکت در .............. ماده و ............. تبصره به تصویب  کلیه موسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.
ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هبات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب شدند.
1.
2.
3.
4.
ج) در اجرای ماده 147 قانون تجارت آقای / خانم ......... فرزند ................. شماره شناسنامه ................ ساکن ............................................................................................... به عنوان بازرس علی البدل برای مدت یک سال انتخاب و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام کردند.
د) روزنامه کثبرالانتشار ........................... برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.
ه) کلیه سهامداران به آقای / خانم .....................( احدی از سهامداران – وکیل رسمی شرکت – عضو هیات مدیره ) وکالت می دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضای ذیل ثبن اقدام کند.
رئیس جلسه                                                    ناظر جلسه
نام و نام خانوادگی و امضاء                                نام و نام خانوادگی و امضاء
ناظر جلسه                                                   منشی جلسه
نام و نام خانوادگی و امضا                                نام و نام خانوادگی و امضا
فهرست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی موسسین
نام سهامدار – تعداد سهام – درصد تعهدی – درصد پرداخت شده – امضاء سهامداران
نام سهامدار     تعداد سهام  درصد تعهدی   درصد پرداخت شده      امضاء سهامداران
1. ......    ...........     ..............     ...............   .................
2. ......    ...........     ..............     ...............   .................
3. ......    ...........     ..............     ...............   .................
4. ......    ...........     ..............     ...............   .................
5. ......    ...........     ..............     ...............   .................
6. ......    ...........     ..............     ...............   .................

 شرکت تضامنی یکی از انواع هفت گانه شرکت های تجاری می باشد که همانند انواع این شرکت ها صرف نظر از نوع فعالیت، تجاری محسوب می شود. اخذ کارت بازرگانی فوری  در مورد این شرکت، شخصیت و اعتبار شرکاء بسیار کلیدی و حائز اهمیت می باشد که در توضیحات متوجه اهمیت این امر خواهید شد: 

 طبق ماده 116 قانون تجارت شرکت های تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو و یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. در صورت عدم کفایت و بروز مشکل اگر اموال شرکت برای پرداخت دیون شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام کلیه دیون و تعهدات شرکت می باشد و در صورتی که بین شرکاء قرار دادی غیر از این بسته شود از نظر قانون ارزشی نخواهد داشت.

در صورت وجود بدهی در شرکت، طلب کار می تواند طلب خود را از هر کدام از شرکاء مطالبه نماید و البته مطالبه طلب از یکی از شرکاء مانع پیگیری و درخواست طلب از دیگر شرکاء نمی باشد البته شریکی که در چنین موقعی طلب بستانکاران را پرداخته، می تواند به یکی از شرکاء خود مراجعه و سهم زیان آنها را به تناسب سرمایه ای که در شرکت داشته اند وصول نماید با توجه این شرایط این نوع از شرکت از نظر مشتریان درای اعتبار زیادی می باشد و از سویی در ابتدای تاسیس شرکت انتخاب شرکاء نیاز به اعتماد و دقت فراوان دارد.

مراحل ثبت شرکت تضامنی:

شرکت تضامنی بعد از انجام این امور قابل تاسیس می باشد:

 شرکتنامه مطابق قانون تنظیم شده باشد.

 تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی تماماً تقویم و تحویل شده باشد.

 معمولا شرکت تضامنی نیازی به اساسنامه ندارد اما در صورت وجود قراری بین شرکاء در صورت نیاز در اساسنامه قید می شود زیرا در اساسنامه شرکت تضامنی امور اساسی درج می شود مواردی مانند:

• نام شرکت 
• موضوع شرکت
• مدت فعالیت شرکت
• سرمایه نقدی و یا غیر نقدی هریک از شرکاء با درج نام شرکاء، 
• شرایط تقسیم سود و زیان
• قوانین مربوط به فوت شرکاء و یا انحلال شرکت به هر دلیل

 نکات حائز اهمیت:

 شرکت نامه از اهمیت ویژه ایی برخودار است و قابل تغییر نمی باشد مگر بنا به نظر تمامی شرکاء 

سرمایه اعم از نقدی یا غیر نقدی  باید به طور کامل پرداخت شود و دررابطه با تقویم سهم الشرکه غیر نقدی شرکت تضامنی قانون مقررات خاصی وجور ندارد زیرا در این نوع شرکت خود شرکاء مسئول کمبود سرمایه هستند و اگر سرمایه غیر نقدی یکی از شرکاء کمتر از میزان واقعی آن اعلام شود در واقع سایرشرکاء به ضرر خود اقدام کرده اند. « شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد»(ماده118).

از نکات حائز اهمیت دیگردر رابطه با نام شرکت تضامنی می باشد که لازم است نام شرکت تضامنی به همراه حداقل نام یکی از شرکاء و همچنین نام دیگر شرکاء با عنوانهایی مانند و شرکاء و یا برادران و... قید شود مانند نمونه هایی مثل: شرکت تضامنی احدی و برادران و یا شرکت تضامنی احدی و شرکاء البته اشاره به تضامنی بودن جدا از اینکه معرف شخصیت حقوقی شرکت می باشد و آن را از نام شرکائی که نام برده شد متمایز می نماید، به نفع شرکت می باشد و نشان دهنده اعتبار و معرف ضمانت شرکاء است. در صورتی که شریکی که نام او در نام شرکت درج شده است از شرکت خارج شود و یا فوت نماید اسم او از نام شرکت خارج می شود و نام دیگری جایگزین آن می شود.

در رابطه با میزان سرمایه، سود و زیان شرکت تضامنی باید اشاره کرد که منفعت شرکاء به میزان سهم الشرکه آنهاست «در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود» (قسمت اول ماده119 ) «در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود». (ماده 124)

 مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی

 - دو برگ تقاضانامه

 - دو برگ شرکت‌نامه

 - دو نسخه اساسنامه

 - فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا

 - مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز. 

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و پلمپ دفاتر  هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م 94 ق ت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت  قید شده ، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت(م 95 ق ت).

حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود(م 94 ق ت) و حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.

مدارک مورد نیاز شرکت با مسئولیت محدود:

1-تقاضانامه ی ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ
2-شرکت نامه 2 برگ
3-اساسنامه 2 جلد
4-صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین 2 نسحه
5-فتوکپی شناسنامه شرکاء و مدیران برابر اصل
6-اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز
7-فتوکپی کارت ملی

چند نکته ی مهم در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

-ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در قانون تجارت (سهامی عام،سهامی خاص،با مسیولیت محدود،تضامنی نسبی،مختلط سهامی،مختلط غیر سهامی،تعاونی) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.(م 195 ق ت)
-در صورتی که کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها ایراد یا نقصی در مدارک ذکر شده در فوق مشاهده نماید مراتب به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع یا ایراد اقدام نماید.
-پس ازطی نمودن مراحل مربوطه و تحویل مدارک به اداره ی ثبت شرکت ها، مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت شرکت با مسئولیت محدود، به درج اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء (که خود از شرکاء و یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید جمله ی « ثبت با سند برابر است »امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده می بایست به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد. یک نسخه از مدارک ،ضبط در پرونده ی شرکت می شود و در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک ( تقاضانامه-شرکت نامه-اساسنامه-صورت جلسه مجمع عمومی موسس-صورت جلسه ی هیات مدیره) ممهور به مهر اداره ی کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی شده، تحویل متقاضی می گردد.
- متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور،مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله را ضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد.
-متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوط به خود،نسخه ی دوم آگهی تاسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ی کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی جهت درج در روزنامه ی کثیرالانتشار تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده تاسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه ی رسمی ،جهت درج در روزنامه ی رسمی تسلیم می نماید.
تذکر:در صورتی که به آگهی تاسیس شرکت قبل از انتشار در روزنامه ی رسمی نیاز فوری باشد،چند نسخه فتوکپی از آگهی تاسیس تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به دفتر روزنامه ی رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه ی رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.
-سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود،اسم شریکی که در نام شرکت قید می شود،حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه ی قروض و تعهدات شرکت خواهد بود.(م 95 ق ت)
-هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت)و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است،باید در کلیه ی اسناد و صورت حساب های و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.(قسمتی از م 220 ق ت)
-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
-پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت،نسبت به تهیه ی دفاتر قانونی(دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.

هر کس در موقعی که شرکت را به ثبت می رساند مدارکی به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند که خلاف واقع باشد مثل اینکه مدارک مربوط به سرمایه تعهد شده،ساختگی بوده و واقعیت نداشته باشد،یا اینکه نوشته ای ارائه گردد که 35% سرمایه ی تعهد شده به فلان حساب بانکی واریز گردیده،لیکن معلوم شود که چنین حسابی افتتاح نگردیده است و یا اینکه طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام و یا طرح اساسنامه ی سهام به امضاء موسسین نرسیده باشد ولی چنین وانمود گردد که به امضاءآن ها رسیده است.بنابراین هر اقدامی که در موقع ثبت برخلاف واقعیت صورت گرفته باشد،جرم محسوب و مرتکبین آن اقدامات هم،به مجازات حبس از سه ماه تا دو سال و یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال و یا به هر دو مجازات حبس و جزای نقدی محکوم خواهند شد.

تخلفات مربوط به اوراق سهام:

در شرکت های سهامی-سرمایه ی شرکت به اجزایی تقسیم می گردد که کوچکترین جزء آن سهم نامیده می شود،همچنانکه ماده ی 24 قانون تجارت می گوید:«سهم قسمتی است از سرمایه ی شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن،در شرکت می باشد.ورقه ی سهم،سند قابل معامله ای است که نماینده ی تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.»

بنابراین:هر گاه کسانی در ورقه ی سهم با نام،یا گواهینامه ی موقت سهم،مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاَ پرداخت شده است قید کنند،یا اینکه سهام و قطعات سهام را قبل از اینکه شرکت به ثبت رسیده باشد صادر نمایند،یا اینکه اساساَ ثبت شرکت ساختگی و مزورانه صورت گرفته و با وجود این اوراق سهامی صادر گردیده باشد،مجرم شناخته می شوند و برابر ماده ی 243 قانون تجارت به مجازات حبس از سه ماه تا دو سال و یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال و یا به هر دو  مجازات محکوم می گردند.

علاوه بر مواردی که بیان گردید، اقدامات ذیل نیز جرم محسوب و کسانی مبادرت به انجام آن ها نمایند، مستحق مجازات می باشند:

1-کسانی که با علم و آگاهی (سوءنیت)اوراق سهام یا گواهینامه ی موقت سهام را بدون ذکر مبلغی اسمی آن صادر نمایند و و یا به معرض فروش بگذارند.

2-کلیه ی افرادی که  سهام بی نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد،بفروشند،یا اینکه به معرض فروش بگذارند.

3-هرگاه فرد یا افرادی سهام با نام را قبل از آن که 35% مبلغ اسمی آن ها پرداخت شده باشد صادر کنند یا به فروش برسانند و یا در معرض فروش بگذارند.

به این جهت،با توجه به ماده ی مورد بحث،مرتکبین هر یک از بندهای سه گانه ی فوق پس از ثبوت اتهامات مذکور در مرجع ذیصلاح هر یک از سه ماه تا یک سال حبس یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال و یا هر دو مجازات محکوم می گردند.

نتیجه اینکه: شرکت های تجارتی بر اساس قانون تجارت تشکیل می شود و وظائف موسسین و اداره کنندگان آن ها باید در حدودی که قانون تعیین نموده است و در اساسنامه ی شرکت هم قید می شود انجام گردد.به این جهت هرگونه عملی که در مورد به ثبت رسانیدن شرکت و پذیره نویسی و اعلام آگهی و صدور اوراق سهام اعم از سهام با نام،یا بی نام،یا گواهینامه ی موقت و مبلغ سرمایه تعهد شده و پرداخت شده و استقراض و صدور اوراق قرضه و خرید و فروش اعمال شود و اقدامات هیئت مدیره باید در محدوده ی قوانین و مقررات ثبت شرکت ها باشد والا در صورتی که تخلف یا تخلفاتی انجام داده باشند که با قصد و عمد (سوء نیت) انجام گرفته باشند، و پرونده با ذکر دلایل به مراجع قضائی ذیصلاح احاله شود در صورت ثبوت جرم به مجازات های مقرره محکوم خواهند شد.

لازم به ذکر است که اگر افراد دیگری در این قبیل امور با آن ها مشارکت نموده و یا اینکه انجام آن عملیات را تسهیل نمایند به مجازات شریک یا معاون جرم محکوم خواهند شد که در قانون مجازات اسلامی هر یک از شرکاء و معاونین جرم تعریف شده و نحوه ی دخالت آن ها و تاثیر آن در وقوع جرم مشخص گردیده است که چون موضوع آن مربوط به حقوق جزای عمومی می باشد از بحث بیشتر در این زمینه خودداری می شود و فقط به ذکر این نکته بسنده می شود که در امر تجارت هم ممکن است فردی به تنهایی مرتکب جرمی شده باشد و ممکن است کسانی با او در این امر مشارکت داشته و یا معاونت نموده باشند که بر حسب مورد مباشر یا شریک و معاون جرم تلقی خواهند شد و برابر قانون به مجازات خواهند رسید.

شرکت ها نیز مانند اشخاص حقیقی، اسم دارند که به آن مرسوم هستند و قانون تجارت ایران نیز در مورد همه شرکت ها مقرر کرده است که تحت اسمی خاص تشکیل می شوند.ثبت شرکت لیکن اداره ثبت شرکت ها برای انتخاب و ثبت اسم شرکت محدودیت هایی را قائل شده است که در ادامه به بیان این مهم می پردازیم. در ضمن لازم به ذکر است شما عزیزان در صورت داشتن هر گونه ابهامی در انتخاب نام شرکت، می توانید با کارشناسان متخصص و مجرب ما در موسسه ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل نمایید. ما در انتخاب نیکوترین و تخصصی ترین اسم شرکت به شما به طور رایگان مشاوره خواهیم داد.

اسم شرکت گاه به فعالیت شرکت بستگی دارد (مانند "خانه گستر" برای یک شرکت خانه سازی) گاه صرفاً فانتزی است (مانند "خوش حساب") و گاه ممکن است از اسم یک یا چند نفر از شرکا تشکیل شده باشد. اسم شرکت الزاماً اسم تجارتی آن نیست ولی چون شرکت تحت این عنوان تجارت می کند، معمولاً اسم شرکت اسم تجارتی او نیز هست و از این نظر دارای ارزش اقتصادی بوده و قسمتی از دارایی شرکت را تشکیل می دهد که قابل انتقال است(ماده 579 ق.ت). به همین دلیل جز در مورد شرکت تضامنی (ماده 117 ق.ت) اگر اسم شرکت اسم یکی از شرکا باشد پس از خروجش از شرکت نمی تواند بدون عوض، تغییر اسم شرکت را تقاضا بکند چون اسم مزبور متعلق به شرکت است و جزء دارایی او محسوب می شود.

در راستای تسهیل مراحل ثبت تاسیس شرکت ها و موسسات غیر تجاری و ایجاد رویه یکسان و شفاف در کارشناسی تعیین نام اشخاص حقوقی (انتخاب اسم شرکت)، مفاد "دستورالعمل اجرایی تعیین نام اشخاص حقوقی" به شرح  زیر تعیین می گردد.

ماده 1-متقاضیان ثبت اشخاص حقوقی، با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و ارائه مدارک لازم، نسبت به پیشنهاد اسم شخصیت حقوقی (انتخاب اسم شرکت) مورد نظر اقدام نمایند.

ماده 2-اسم اشخاص حقوقی عبارتست از واژه یا واژگان با معنی که متقاضیان ثبت اعم از ایرانی یا خارجی برای شناسایی شخصیت حقوقی به مرجع ثبت پیشنهاد می نمایند.

ماده 3-اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن ها مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است باید پیش از ارایه تقاضای ثبت تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها، به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم نمایند.

ماده 4-مهلت اعتبار نام تایید شده اشخاص حقوقی که منجر به ثبت و آگهی می گردند نامحدود است. در صورتیکه نام تایید شده شخص حقوقی در شرف تاسیس یا تغییر منجر به ثبت و آگهی نگردد صرفاً سه ماه از تاریخ تایید نام اعتبار دارد. این مدت برای شرکت های سهامی عام، 6 ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی موسس می باشد.

ماده 5-اسم شخص حقوقی ثبت شده با رعایت تاریخ تقدم، مختص شخصی است که به نام آن در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسیده است و دیگری حق اختیار عین نام مذکور یا متجانس (تام، ناقص حرکتی، لفظی) آن را ندارد. این حق پس از انحلال و ختم تصفیه، منتفی می شود.

ماده 6-اسم پیشنهادی اشخاص حقوقی در موارد زیر قابل تایید نمی باشد:

-نام هایی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارند.

-نام هایی که در آن از اسامی، عناوین و اصطلاحات بیگانه استفاده شده باشد.

-نام هایی که مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه های بی معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف اخلاق حسنه باشند.

-نام یا نام اختصاری یا حروفی که رسماَ متعلق به دولت باشد از قبیل ایران، کشور، ناجا، مگر با ارائه مجوز از مقام صلاحیت دار دولتی.

-هنگامی که در یک نام پیشنهادی، ترکیبی از دو واژه فارسی، تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.

*تبصره: واژه های بیگانه یا غیر متعارف یا مخفف تنها در صورتی قابل استفاده در اسم شرکت است که مورد تایید فرهنگستان زبان و ادب فارسی باشند.

ماده 7-در تعیین اسم شرکت، معیارهای ذیل لازم الرعایه است:

-چنانچه تفاوت نام پیشنهادی با نام ثبت شده تنها در استفاده از پسوند جمع (نظیر ون، ین، ها و یا جمع مکسر) یا حذف آن باشد امکان ثبت آن وجود ندارد.

-چنانچه  نام شخصیت حقوقی به صورت مقید ثبت شده باشد امکان انتخاب نام جدید مشتق از آن به صورت مطلق برای شخصیت حقوقی دیگر وجود ندارد.

-واژه هایی که به طرز گمراه کننده ای شبیه نام ثبت شده دیگری باشند،پذیرفته نمی شوند.

-اضافه کردن کلمات توصیفی از قبیل اصل،نوین،برتر،برترین،نو به اسامی ثبت شده قبلی پذیرفته نمی شود.

-اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه ثبت دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی باید نگارش آن ها به صورت حروفی باشد.

*تبصره:چنانچه نام پیشنهادی مشمول بندهای فوق باشد فقط در صورت ارایه رضایت نامه کتبی شخصیت حقوقی مقدم در قالب صورتجلسه هیات مدیره،قابل ثبت است.

ماده 8-چنانچه نتیجه کارشناسی نام،نشانگر وجود تعارض در نام پیشنهادی با مفاد این دستورالعمل باشد،مراتب با ذکر علت رد نام پیشنهادی،به متقاضی اطلاع رسانی می شود تا نام های جدیدی پیشنهاد نماید.

*تبصره 1:در صورتی که متقاضی به نتیجه کارشناسی نام،اعتراض داشته باشد مراتب را با ذکر دلایل خود در قالب فرم اعتراض،به مرجع ثبت شرکت های بررسی کننده ی نام،اعلام تا کارشناسی مجدد صورت پذیرد.

*تبصره 2:در صورتی که در کارشناسی دوم نیز نام پیشنهادی رد شد،متقاضی می تواند با تکمیل فرم مربوط،مراتب اعتراض خود را با ذکر دلایل به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری اعلام نماید.نظریه مسئول تعیین نام اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری، نظر نهایی محسوب می شود.

ماده 9-نام های تایید شده قابل انتقال به غیر نمی باشد.

ماده 10-نام اشخاص حقوقی ثبت شده با تسلیم صورتجلسه ای که با رعایت قوانین،مقررات و شرایط اساسنامه متناسب با نوع شخصیت حقوقی تنظیم و به مرجع ثبت شرکت ها ارائه می شود قابل تغییر خواهد بود.

ماده 11-در تعیین و تغییر نام اشخاص حقوقی(تغییر نام شرکت)رعایت مواد 95 و 117 و 141 و 163 و 184 و 200 قانون تجارت و تبصره ذیل ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت و تبصره ذیل ماده 1 آیین نامه ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری الزامی است.

بنا بر اهمیت نام شرکت،قانون گذار در قانون تجارت برای نام انواع شرکت های تجاری مقرراتی وضع کرده است.در ذیل به این قوانین می پردازیم.

اسم شرکت تضامنی:

شرکت تضامنی "تحت اسم مخصوصی" تشکیل می شود (ماده 116 ق.ت) به موجب ماده 117 قانون تجارت: "در اسم شرکت تضامنی باید عبارت "شرکت تضامنی" و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است،عبارتی از قبیل " و شرکا" یا "و برادران" قید شود.ماده اخیر،در واقع یکی ازخصایص ویژه شرکت تضامنی را بیان می کند که در آن،شرکا"تحت نام جمعی" متعهد می شوند.

قانون گذار با اعلام اینکه اسم شرکت می تواند مشتمل بر اسامی کلیه شرکای تضامنی باشد،بر اهمیت مسئولیت جمعی شرکای این نوع شرکت تاکید کرده است،ولی چون قید اسامی تمامی شرکا به ویژه وقتی که عده آن ها زیاد است،امکان ندارد در عمل اسم شرکت های تضامنی فقط از نام یکی از شرکا تشکیل می شود و بعد از آن،عبارات "و شرکا"، "و برادران" و امثال آن ذکر می گردد.ذکر نام لااقل یکی از شرکا در اسم شرکت به کسانی که با شرکت معامله می کنند،اطمینان خاطر بیشتری می دهد تا ذکر عبارت"شرکت تضامنی"به تنهایی،آن طور که در کشور فرانسه باب شده است.

از آن جا که "اسم شرکت" از "اسم تجارتی" که می تواند هر اسمی باشد جداست،تغییر آن متضمن اشکالات ویژه ای است.در واقع،هر گاه شریک و یا شرکایی که نام آن ها در اسم شرکت آمده است،فوت کنند و یا از شرکت خارج شوند، اسم شرکت باید تغییر کند، چه به طلبکاران شرکت نباید این امر را القا کرد که شریک مورد بحث هنوز از شرکای شرکت است؛ اما از طرفی، هر گاه شریک متوفی، موسس شرکت باشد، اعتبار شرکت مبتنی بر نامی است که تغییر آن موجب از میان رفتن شهرت شرکت خواهد بود و کافی است که اسم او از اسم شرکت خارج شود تا مشتریان شرکت آن را ترک کنند.

این است که در فرانسه قبل از اینکه تغییراتی راجع به اسم شرکت تضامنی در قانون 1985 به وجود آید،قانون 1966 (ماده 490 مکرر) مواردی را پیش بینی کرده بود که در آن ها،وزیر دادگستری مجاز بود،به درخواست شرکت تضامنی،به او اجازه دهد که با اسم مخصوص قبلی خود ادامه حیات دهد. تنها فایده تغییرات جدید قانون گذاری این کشور این است که با فوت یکی از شرکا و یا خروج یکی از آن ها،تغییر اسم شرکت ضرورت پیدا نمی کند. به هر حال،در سیستم حقوقی ما با وضع قانون گذاری فعلی،چنین اجازه ای به شرکت داده نشده است.

اسم شرکت با مسئولیت محدود:

در نام شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود ذکر گردد وگرنه در مقابل ثالث تضامنی محسوب می گردد و تابع مقررات آن خواهد بود.نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد در غیر این صورت شریکی که نامش در اسم شرکت ذکر شده در حکم شریک ضامن خواهد بود(ماده 95 ق.ت)

اسم شرکت مختلط غیر سهامی:

به موجب ماده 141 قانون تجارت،شرکت مختلط غیر سهامی تحت اسم مخصوصی تشکیل می شود.قسمت اخیر ماده 141 مقرر می کند:"در اسم شرکت باید عبارت "شرکت مختلط" و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود".در حقوق فعلی فرانسه،قید نام یکی از شرکا دیگر اجباری نیست و اگر شرکا بخواهند نام یک یا چند نفر از شرکا را قید کنند،مجازند از اسامی شرکای ضامن و یا شرکای با مسئولیت محدود استفاده کنند.مع ذلک،قید اینکه شرکت یک شرکت"مختلط غیر سهامی"است در تمام نوشته ها و مکاتبات شرکت ضروری است.

در حقوق ایران، قید نام یکی از شرکای با مسئولیت محدود در اسم شرکت موجب مسئولیت تضامنی او می شود (ماده 143 ق.ت). بر عکس، لازم نیست که نام تمام شرکای ضامن در اسم شرکت قید شود و عدم ذکر نام شریک ضامن مسئولیت او را محدود نمی کند.

چند نکته:

-برابر دستورالعمل های صادره در تعیین اسم شرکت ها برای تعیین نام می بایست از اسم خاص استفاده گردد. اسم خاص کلمه ای است که می تواند مستقیماَ نهاد جمله باشد و برای دلالت بر شخص،شییء یا مفهومی به کار می رود.

-برای انتخاب اسم شرکت، از عنوان های شعرا، دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر استفاده نشود.

-هر چند استفاده از اسامی شهر ها، رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد، اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.

-اسامی انتخابی باید دارای معنی در فرهنگ دهخدا باشد. 

-اسامی انتخابی برای نام شرکت باید دارای 3 سیلاب (اسم خاص) باشد.

-نام محل در اسم شرکت در صورتی مورد تایید اداره ثبت قرار می گیرد که شرکت حاضر در همان حوزه ثبتی به ثبت برسد.

برای ثبت اسم شرکت، ابتدا پس از رعایت شرایطی که بیان شد، پنج اسم برای شرکت خود انتخاب نمایید و به ترتیب اولویت در پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir وارد کنید تا از بین آن ها یکی مورد تایید قرار گیرد. لازم به ذکر است متقاضی تعیین نام باید احدی از سهامداران یا موسسین یا وکیل رسمی دادگستری (با ارائه وکالتنامه) باشد. در ضمن، تصمیمات در خصوص تغییر اسم شرکت ها در مجمع عمومی فوق العاده اتخاذ می شوند.

افزایش سرمایه باید طبق شرایطی که قانون مقرر کرده است صورت گیرد که در مورد هر کدام از آن ها توضیح خواهیم داد.

1. مهلت افزایش سرمایه

افزایش سرمایه باید حداکثر ظرف مهلت پنج سال از تاریخ تصمیم مجمع عمومی صورت گیرد.ثبت شرکت هر گاه مجمع عمومی مدت کمتری مقرر کرده باشد، افزایش سرمایه باید در همان مدت عملی شود (ماده 162 لایحه قانونی 1347) همچنین مهلتی که طی آن سهامداران قدیمی می توانند از حق تقدم خود در پذیره نویسی سهام جدید استفاده کنند نباید از شصت روز کمتر باشد. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود (ماده 166 لایحه قانونی 1347) عدم رعایت این مهلت موجب مسئولیت کیفری رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل خاطی است (بند یک ماده 262 لایحه قانونی 1347).

2. پذیره نویسی سهام جدید

سهام جدید را برحسب مورد، ابتدا صاحبان سهام قدیم با استفاده از حق تقدم خود خریداری خواهند کرد و سپس کسانی که حق تقدم سهامداران قدیم را خریداری کرده اند. هرگاه حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام قدیم سلب شده باشد و یا آنان در مهلت مقرر از حق تقدم خود استفاده نکنند، سهام جدید به عموم عرضه خواهد شد (ماده 172 لایحه قانونی 1347).

شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند (ماده 173 لایحه قانونی 1347). طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکاتی باشد که در ماده 174 لایحه قانونی 1347 ذکر شده است.

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد، این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود (ماده 175 لایحه قانونی 1347).

مرجع ثبت شرکت ها پس از تطبیق مندرجات اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن با مقررات قانونی اجازه انتشار آن را صادر خواهد کرد (ماده 176 لایحه قانونی 1347).

اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می شود اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است، در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه مندان آماده است (ماده 177 لایحه قانونی 1347).

خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد (ماده 178 لایحه قانونی 1347). پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم صورت می گیرد که باید  متضمن نکاتی که در ماده ی179 لایحه قانونی ذکر شده است.

3. کافی نبودن پذیره نویسی برای افزایش سرمایه

مساله ای که در اینجا مطرح می شود این است که اگر مبلغی که پذیره نویسان تعهد کرده اند از مبلغی که شرکت برای افزایش سرمایه در نظر گرفته است کمتر باشد، افزایش سرمایه صحیح است یا باید باطل تلقی شود. فرض کنیم شرکتی می خواهد سرمایه اش را 50 میلیون ریال افزایش دهد ولی فقط 20 میلیون ریال آن پذیره نویسی می شود. آیا می توان گفت افزایش سرمایه تا میزان 20 میلیون ریال محقق شده است و باید معادل این مبلغ به پذیره نویسان سهام جدید اختصاص داده شود، یا اینکه باید افزایش سرمایه را غیر محقق تلقی نمود و مبالغ پرداخت شده در نزد بانک را به پذیره نویسان مسترد کرد؟

قانونگذار ایران برای فرض مزبور راه حل صریحی پیش بینی نکرده است اما از بند 3 ماده 183 لایحه قانونی 1347 می توان چنین استنتاج کرد که قانونگذار معتقد است تا پذیره نویسی افزایش سرمایه به طور کامل انجام نگیرد، افزایش سرمایه تحقق پیدا نخواهد کرد. در واقع به موجب ماده مذکور ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص نیاز به ارائه اسنادی دارد که باید به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.

یکی از این اسناد، اظهارنامه مشعر بر"فروش کلیه سهام جدید" است که در بند 3 ماده به آن اشاره شده است. چون شرکت سهامی عام خصوصیتی ندارد که در این مورد با شرکت سهامی خاص متفاوت باشد و علاوه بر این ،در مورد شرکت سهامی عام نیز اجازه فروش جزئی سهام داده نشده است، می توان گفت چه در مورد شرکت های سهامی خاص و چه در مورد شرکت سهامی عام هر گاه تمام سهام جدید پذیره نویسی نشده باشد، افزایش سرمایه کان لم یکن است.

در واقع اگر خوب در مقررات لایحه قانونی 1347 راجع به افزایش سرمایه دقت کنیم درمی یابیم که افزایش سرمایه نوعی تشکیل جزئی شرکت است و بنابراین همان طور که درباره تشکیل شرکت سهامی گفتیم که هر گاه سرمایه شرکت به طور کامل پذیره نویسی نشود شرکت تشکیل نشود، تشکیل جزئی شرکت تحقق پیدا نمی کند. ماده 188 لایحه قانونی 1347 نیز موئد این نظر است که مقرر می کند: "در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد، کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود..."

4. نحوه تعهد سهام

پذیره نویس مکلف است هنگام تسلیم ورقه تعهد سهام به بانک، کل مبلغ تعهد شده را بپردازد (قسمت دوم ماده 188 لایحه قانونی 1347) این مبلغ عبارت است از مبلغ اسمی سهم و برحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
تادیه مبلغ سهام ممکن است از طریق تسلیم وجه نقد صورت گیرد یا تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید یا تبدیل اوراق قرضه به سهام (بندهای 1،2 و 4 ماده 158 لایحه قانونی 1347).

در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد، سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد (ماده 185 لایحه قانونی 1347).

وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تامین و توقیف انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت (ماده 184 لایحه قانونی 1347).

5. ثبت افزایش سرمایه

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد. هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد (ماده 181 لایحه قانونی 1347).

هر گاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد، به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید، مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم  شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند؛ در این صورت هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد (ماده 182 لایحه قانونی 1347).

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارکی که در ماده 183 لایحه قانونی 1347 آمده است کافی خواهد بود. مدارک مزبور عبارتند از:

1. صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر تصویب افزایش سرمایه یا اجازه مجمع اخیر به هیات مدیره و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را تصویب کرده است
2. نسخه ای از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون برای دعوت صاحبان سهام قدیم برای پذیره نویسی با استفاده از حق تقدمشان در آن منتشر شده است
3. اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید، یعنی پذیره نویسی آن و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود
4. صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده حاکی از ارزیابی آورده های غیر نقدی و تصویب آن ها، اگر تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد. اظهارنامه های موضوع ماده 183 باید به امضای تمام اعضای هیات مدیره رسیده باشد (تبصره ماده اخیر).

6. بررسی و ارزیابی آورده های غیر نقدی

همان طور که گفته شد، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد فقط در شرکت های سهامی خاص مجاز است (تبصره یک ماده 158 لایحه قانونی 1347).

با توجه به اطلاق تبصره یک ماده 158 و اینکه افزایش سرمایه شرکت به منزله تشکیل جزئی شرکت است همان قاعده ای که در مورد تشکیل سرمایه شرکت سهامی خاص در حین تشکیل آن اعمال می شود در مورد افزایش سرمایه این شرکت نیز صادق است. به عبارت دیگر همان طور که در تشکیل شرکت سهامی خاص ممکن است تمام سرمایه به صورت غیر نقد باشد (بند 2 ماده 20 لایحه قانونی 1347) تمام افزایش سرمایه نیز ممکن است با آورده غیر نقد محقق شود.

مانند زمانی که شرکت تشکیل می شود، هر گاه تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه  به صورت غیر نقد باید تمام آن تادیه گردد.

به دلیل ضرورت رعایت تشریفات ارزیابی، در موردی که آورده غیر نقدی برای تادیه مبلغ سهام جدید وجود داشته باشد تشکیل دو مجمع عمومی فوق العاده ضروری است مجمع عمومی فوق العاده ای که باید افزایش سرمایه را تصویب کند و ومجمع عمومی فوق العاده ای که باید مانند مجمع عمومی موسس آورده غیر نقدی را به تصویب برساند.

7. اصلاح اساسنامه

به موجب ماده 163 لایحه قانونی 1347: "هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود: قید عبارت "اصلاح اساسنامه" به جای "تغییر اساسنامه" بی دلیل نیست. در واقع، اصلاح اساسنامه به سبب تغییر اساسنامه ناشی از افزایش سرمایه است که منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است، نه هیات مدیره. آنچه هیات مدیره انجام می دهد اصلاح عبارت اساسنامه در قسمتی است که مبلغ سرمایه را نشان می دهد.