تفاوت های ثبت شرکت با مسوولیت محدود و شرکت سهامی خاص

شرکت با مسوولیت محدود،شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص هر سه،شرکت سرمایه است. ثبت شرکت از دو شرکت سهامی مزبور،وضع شرکت سهامی خاص تا اندازه ای به وضع شرکت با مسوولیت محدود نزدیک تر است.ولی در مقررات راجع به آن ها،تفاوت هایی مشاهده می شود که می توان به برخی از آن به شرح ذیل اشاره کرد:

1-قانون مبلغ حداقلی برای سرمایه شرکت با مسوولیت محدود مقرر نداشته است.ولی سرمایه شرکت سهامی خاص نباید در بدو تشکیل یا بعداَ،از یک میلیون ریال کمتر باشد.
2-در شرکت با مسوولیت محدود،در بدو تشکیل باید تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه های غیر نقدی قیمت گذاری و تسلیم شود.در شرکت سهامی خاص نیز باید تمام سرمایه غیرنقدی قیمت گذاری و تسلیم گردد ولی پرداخت تمام سرمایه نقدی لازم نیست و موسسین می توانند در بدو تشکیل قسمتی از آن را،(حداقل یک سوم)،نقداَ پرداخت کنند و بقیه را بعداَ،در مهلتی که در اساسنامه تعیین شده است،پرداخت نمایند.
3-در شرکت های با مسوولیت محدودی که تعداد شرکای آن بیش از دوازده نفر باشند،باید تعداد سه نفر بازرس،تحت عنوان هیات نظار،وجود داشته باشند و در سایر شرکت های با مسوولیت محدود بودن آن ها الزامی نیست.لیکن در کلیه شرکت های سهامی خاص،وجود حداقل یک نفر بازرس الزامی است.
4-در شرکت با مسوولیت محدود،سهم الشرکه نباید به شکل اوراق تجارتی درآید.ولی در شرکت سهامی خاص،سهام باید به شکل اوراق تجارتی متحدالشکل و چاپی باشد.
5-در شرکت با مسوولیت محدود،قانون هیچ شرطی را برای تصدی سمت مدیریت و بازرسی،یعنی عضویت در هیات نظار مقرر نداشته است.لیکن در شرکت سهامی خاص،قانون برخی اشخاص را از عضویت در هیات مدیره و سمت بازرسی ممنوع کرده است.
6-در شرکت با مسوولیت محدود،هر گاه به محدودیت اختیارات مدیران در اساسنامه تصریح شود،در مقابل اشخاص ثالث نیز ملاک و معتبر است.ولی در شرکت سهامی خاص محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه-یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی-در هر صورت،فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث،باطل و کان لم یکن می باشد.
7-در شرکت با مسوولیت محدود تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد،باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند.اگر در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود،اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد.اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.در شرکت سهامی خاص تصمیمات راجع به شرکت،با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی،اتخاذ می شود،مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود و اساسنامه شرکت نمی تواند ترتیب دیگری را مقرر دارد.
8-در شرکت با مسوولیت محدود تغییر مطالبی از اساسنامه،باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا باشند،بعمل آید و اساسنامه شرکت می تواند اکثریت دیگری را مقرر دارد.در شرکت سهامی خاص تصمیمات برای تغییر اساسنامه،با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده انجام می گیرد و اساسنامه شرکت نمی تواند اکثریت دیگری را مقرر دارد.
9-شرکت با مسوولیت محدود،برای امور تجارتی تشکیل می شود و موضوع آن نمی تواند امور غیرتجارتی باشد.ولی شرکت سهامی خاص می تواند موضوع خود را امور غیرتجارتی قرار دهد.
10-در شرکت با مسوولیت محدود،در صورتی که به واسطه ضررهای وارده،نصف سرمایه شرکت از بین برود ویکی از شرکاء از دادگاه تقاضای انحلال شرکت بنماید و دادگاه دلایل او را موجه بداند و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال شرکت،به او تعلق می گیرد،به وی پرداخته و او را از شرکت خارج کنند،حکم انحلال شرکت از طرف دادگاه صادر خواهد شد.در شرکت سهامی خاص،اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود،هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده شرکت را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود.هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مبلغ حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یعنی یک میلیون ریال،سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.در صورتی که هیات مدیره مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نکند یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات منعقد گردد،دادگاه به درخواست هر ذی نفع،حکم انحلال شرکت سهامی خاص را صادر خواهد کرد.
11-شرکت با مسوولیت محدود،در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد و در صورت فوت یکی از شرکاء اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد،منحل می شود.ولی انحلال شرکت سهامی خاص در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی با دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی،رای به انحلال شرکت بدهد،صورت می گیرد و فوت سهامدار آن اثری در انحلال شرکت ندارد.
12-بالاخره این که تشکیل شرکت با مسوولیت محدود با دو نفر شریک ممکن است لیکن برای تشکیل شرکت سهامی خاص،دست کم وجود سه نفر سهامدار لازم می باشد.