همان طور که در مقالات پیشین گفتیم، پلمپ دفاتر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم جمع شوند، بالطبع تشکیل آن متضمن مراحل مختلفی است.
مرحله اول، تاسیس آن به وسیله موسسان است. در این مرحله موسسان ضمن فراهم آوردن مقدمات ایجاد شرکت، در جستجوی شرکای دیگری هستند که در مرحله دوم، یعنی زمان پذیره نویسی ، به شرکت می پیوندند. مجموع آورده های پذیره نویسان و موسسان سرمایه شرکت را تشکیل می دهد. بعد از جمع شدن سرمایه، با شرکت تمامی شرکا در مجمع عمومی موسس، شرکت تشکیل می شود. ضوابط قانونی شرایط پذیره نویسی را در این مقاله مورد تشریح قرار می دهیم. لازم به یادآوری است خوانندگان عزیز در صورت مواجه شدن با هرگونه سوالی ، می توانند با مشاورین ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایند. همکاران ما در این مرکز از طریقه ی مشاوره ی تخصصی رایگان شما را راهنمایی خواهند کرد.
- پذیره نویسی
پذیره نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی ای که به موجب آن شخصی تعهد می کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده، در شرکت سهامی عام شریک شود.
با توجه به اینکه شرکت سهامی عام باید هیات مدیره ای متشکل از حداقل پنج نفر داشته باشد که از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند، تعداد پذیره نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. قانون گذار حداکثر شرکا را معین نکرده است و ممکن است شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود.
تمام اشخاصی که دارای اهلیت هستند می توانند در پذیره نویسی شرکت کنند، چه از اشخاص حقیقی باشند و چه از اشخاص حقوقی؛ مع ذلک ، اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. از آن جا که پذیره نویسی عمل تجاری تلقی نمی شود، لازم نیست اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند- حتی اگر مجاز به تجارت نباشند-. اشخاص بیگانه حق پذیره نویسی در ایران را ندارند؛ چه اصل هشتاد و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران اعطای امتیاز تشکیل شرکت را به خارجیان ممنوع کرده است.
اشخاص محجور می توانند در حدود مقررات قانونی و قانون امور حسبی شخصاَ و با اذن ولی و قیم و یا با واسطه ولی و قیم ( از طریق استفاده از نظریه نمایندگی ) در پذیره نویسی شرکت های سهامی شرکت کنند. برای مثال ، صغیر ممیز می تواند پذیره نویسی کند، مشروط بر اینکه قیم یا ولی او اجازه این کار را به او داده باشد یا بعداَ عمل او را تنفیذ کند. محجورین دیگر نیز با واسطه پدر یا جدپدری یا وصی و یا نماینده قانونی ( قیم ) می توانند پذیره نویسی کنند.
- شرایط پذیره نویسی
1. طرح اعلامیه پذیره نویسی
پذیره نویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف موسسان است که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود.
طرح اعلامیه باید مشتمل نکات ذیل باشد :
: نام شرکت؛ نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛ مدت زمان ثبت شرکت؛ هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار ، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.، در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛ تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛ ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛ در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛ تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛ چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه طرح اعلامیه پذیره نویسی و طرح اساسنامه و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود. مرجع ثبت شرکت ها تکلیفی به تحقیق در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در قبال دادن اطلاعات غیر صحیح موسسان به پذیره نویسان، مسئول نیست. به همین دلیل، قانونگذار در ماده 11 لایحه قانونی 1347 انتشار آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است.
اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود.
آگهی پذیره نویسی به منزله پیشنهاد موسسان به عموم مردم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است. پس از این آگهی به دعوت موسسان ، علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مربوط به سهام را پرداخت می کنند.
2. ورقه تعهد سهام
تعهد پذیره نویسی با امضای نوشته ای تحقق پیدا می کند که در قانون ایران از آن به " ورقه تعهد سهم " تعبیر می شود. ورقه تعهد سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت ؛ سرمایه شرکت ؛ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن ؛ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید به آن حساب پرداخت شود؛ هویت و نشانی کامل پذیره نویس؛ قید اینکه پذیره نویس متعهد است ؛ مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید. "
به موجب ماده 14 لایحه قانونی 1347 : " ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده ، نسخه اول نزد بانک نگهداری می شود و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود. " در تبصره این ماده مقرر شده است : " در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند، هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد".
3. قطعیت پذیره نویسی
امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن از جانب پذیره نویس به بانک به منزله پایان عمل پذیره نویسی است. از این زمان پذیره نویس نمی تواند به تعهد خود به موجب ورقه عمل نکند. قبولی پذیره نویسی از جانب موسسان لازم نیست و در واقع، پذیره نویسی به منطله قبول ایجاب موسسان به پذیره نویسی است، مشروط بر اینکه پذیره نویسی در مهلت معین شده در اعلامیه پذیره نویسی صورت گرفته باشد . ماده 15 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : " امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد. "
4. ضمانت اجرای شرایط پذیره نویسی
از آن جا که وضع مقررات فوق، در جهت حفظ حقوق عموم بوده و قصد قانونگذار این بوده است که پذیره نویس، با اطلاع کامل از وضعیت شرکت رضایت خود را به پیوستن به آن اعلام کند، بنابراین هر گاه ورقه تعهد سهم متضمن موارد فوق نباشد، از نظر شکلی باطل است. مع ذلک، بطلان ورقه تعهد موجب بطلان شرکت نیست.
- مدارک بعد از پذیره نویسی
1- دو نسخه اظهار نامه که تمام بندهای آن کامل شده باشد. ( نام مؤسسین جدید در اظهار نامه وارده توسط تمامی سهامداران امضاء شده باشد) .
2- دو نسخه اساسنامه
3- دو نسخه صورت جسه مجمع عمومی موسسین و هیأت مدیره که کارهایی همانند صورت جلسات شرکت های سهامی خاص تکمیل می گردد با این تفاوت که دو روزنامه کثیرالانتشار برای چاپ آگهی های شرکت در نظر گرفته می شود کپی برابر اصل شده مؤسسین و بازرسان همراه با گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% از کل سرمایه و همچنین صفحات در روزنامه ای که اعلامیه پذیره نویسی درآن چاپ شده است.
شروع مسیر درآمد اینترنتی با دوره رایگان سئو
اولین مطالب آزمایشی من