چارچوب کلی تنظیم صورتجلسات ارائه شده به مرجع ثبت شرکت ها

چون درخواست انجام هرگونه تغییرات مورد نظر صاحبان سهام شرکت به موجب صورتجلسه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام می گردد و در مواردی که: 1-انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و روزنامه کثیرالانتشار 2-تصویب ترازنامه 3-کاهش یا افزایش سرمایه و وقوع هر نوع تغییر در اساسنامه 4-انحلال شرکت و نحوه ی تصفیه ی آن در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گرفته باشد چارچوب کلی و اجمالی از نحوه ی تنظیم صورتجلسات لازم ارائه می گردد.

همان گونه که در مطالب قبلی ذکر شد هر نوع تغییری در اساسنامه شرکت باید به موجب صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به ثبت شرکت ها اعلام گردد.ثبت شرکت سهامی خاص بنابراین لازم است ابتدا اعضاء شرکت و یا هیئت رئیسه جلسه برگزار شده از مواد اساسنامه شرکت اطلاع کافی و کامل داشته باشند که در این صورت نکات ذیل را ضمن انشاء و نگارش متناسب موضوعات مورد نظر بصورت صورتجلسه قابل قبول تنظیم می نمایند.

الف)نحوه تنظیم صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده:

1-عنوان صورتجلسه،"صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده"

2-نام کامل شرکت و نوع حقوقی شرکت  و شماره ثبت

3-سرمایه ثبت شده ی شرکت

4-محل و تاریخ و ساعت برگزاری مجمع و ذکر تعداد اعضاء شرکت کننده در مجمع و در صورت نشر آگهی دعوت،اشاره به روزنامه ناشر و تاریخ و مفاد آگهی

5-در صورتی که تعداد اعضاء شرکت محدود باشد نام و نام خانوادگی و تعداد سهام آن ها

6-تعیین اعضاء هیئت رئیسه(در خصوص شرکت سهامی)

7-نگارش تصمیمات اتخاذ شده در خصوص تغییر ماده یا موادی از اساسنامه شرکت و یا مواردی که در صلاحیت مجمع فوق می باشد با ذکر جزئیات مربوط به آن.

به عنوان مثال افزایش سرمایه، که باید مشخص شود سرمایه از چه مبلغی به چه مبلغی افزایش یافته،از محل آورده نقدی یا غیر نقدی بوده و طریقه ی عمل مشمول کدامیک از مواد 157 و 158 لایحه اصلاحی قانون  تجارت می باشد و نیز تغییرات مربوط به تعداد سهام و یا ارزش اسمی سهام و غیره چگونه است.همچنین ماده مربوط به سرمایه شرکت در اساسنامه نیز که به موجب تصمیم فوق اصلاح گردیده ذکر می گردد.

یا نقل و انتقال سهام با نام که پس از قید مراتب وفق ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت در دفتر ثبت سهام با نام،نام و نام خانوادگی واگذار کننده سهام و تعداد سهام با ذکر مشخصات کامل سجلی و آدرس کامل محل سکونت انتقال گیرنده سهام در صورتجلسات قید می شود. سپس با تعیین وکیل شرکت مشخصات وی را جهت امضاء ذیل دفاتر به ثبت شرکت ها اعلام می نماید.

آنگاه صورتجلسه وفق توضیحاتی که قبلاَ در مطالب مربوط بیان گردیده امضاء و به ضمیمه مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها تحویل می گردد که البته با درخواست کتبی که به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت رسیده باشد مرجع ثبت شرکت ها اقدامات لازم را انجام خواهد داد.

ب)نحوه ی تنظیم صورتجلسات مجمع عمومی عادی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده:

1-عنوان صورتجلسه "صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه بطور فوق العاده

2-نام کامل شرکت و نوع حقوقی شرکت و شماره ثبت

3-سرمایه ی ثبت شده شرکت

4-محل و تاریخ و ساعت برگزاری مجمع و ذکر تعداد اعضاء شرکت کننده در مجمع و در صورت نشر آگهی دعوت،اشاره به روزنامه ناشر و تاریخ و مفاد آگهی

5-تعیین اعضاء هیئت رئیسه(در خصوص شرکت های سهامی)

6-نگارش تصمیمات اتخاذ شده در خصوص تعیین:

الف:اعضاء هیئت مدیره با ذکر نام و نام خانوادگی آنان و اصلی یا علی البدل بودن آن ها

ب:بازرسان شرکت با ذکر مشخصات کامل سجلی آن ها و اصلی یا علی البدل بودن هر یک از آنان همچنین قید نشانی کامل محل سکونت ایشان

ج:تعیین روزنامه کثیرالانتشار

د:تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان با ذکر سال مالی مربوط

سپس با تعیین وکیل شرکت مشخصات وی را جهت امضاء ذیل دفاتر به ثبت شرکت ها اعلام می نمایند.

صورتجلسه امضاء و به ضمیمه مدارک لازم و با درخواست کتبی دارندگان امضاء مجاز مراتب جهت انجام تغییرات به ثبت شرکت ها اعلام می گردد.

تذکر 1:اگر افزایش یا کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره در دستور کار جلسه قرار گرفته باشد این تصمیم در مجمع عمومی فوق العاده قابل بررسی و تصمیم گیری می باشد که ماده مربوط در اساسنامه نیز اصلاح خواهد شد. بنابراین می توان در مجمع عمومی فوق العاده ای که افزایش یا کاهش تعداد مدیران را بررسی می نماید نسبت به اتخاذ تصمیم پیرامون بندهای ب و ج  و د فراز 6 اخیرالذکر اقدام نمود که مسلماَ حد نصاب برگزاری مجمع عمومی فوق العاده باید رعایت گردد و عنوان صورتجلسه هم تحت عنوان "صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده" باشد.

علاوه بر توجه به تعداد سهام وثیقه مدیران در اساسنامه در صورت نیاز این مورد نیز اصلاح خواهد شد.

تذکر2:بعضاً اتفاق می افتد که برخی از اعضاء شرکت که عضویت هیئت مدیره شرکت را نیز دارند با واگذاری سهام خود  و یا با استعفای از سمت مدیریت از عضویت هیئت مدیره کناره گیری می نمایند که بدین ترتیب یا اعضاء جدید و یا اعضاء علی البدل هیئت مدیره داخل در هیئت مدیره شرکت می شوند.در چنین مواردی با توجه به اهمیت سال مالی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت که به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره ی مالی می باشد بهتر آنست که اعضاء داخل شده در هیئت مدیره(اعم از عضو جدید یا علی البدل)برای بقیه مدتی که اعضاء قبلی برای آن مدت تعیین گردیده اند انتخاب شوند و متن صورتجلسات مجمع عمومی عادی و هیئت مدیره نیز مبین این امر باشد.همچنین پسندیده است که مرجع ثبت شرکت ها نیز در صدور آگهی هایی از این قبیل و یا تمام آگهی های صادره به شماره ی آخرین آگهی صادره تغییراتی در آگهی ماقبل حادث شود اولاَ نیازی به تکرار مواردی که بلاتغییر مانده نباشد ثانیاَ شرکت در ارائه آن به ادارات و سازمان های ذیربط دچار مشکل نگردد. چه در این صورت آگهی ماقبل نیز مشخص خواهد شد.

ج)صورتجلسه ی هیئت مدیره:

بدیهی است وقتیکه اعضاء هیئت مدیره در صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا حسب مورد فوق العاده تعیین می گردند صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین سمت هر یک از اعضاء خود و نیز معرفی دارندگان امضاء مجاز شرکت و حسب مورد تعیین وظایف مدیر عامل به مرجع ثبت شرکت ها به انضمام هر یک از صورتجلسات مجامع فوق ارائه می گردد که باید نکات ذیل در آن رعایت و نگارش یافته باشد.

1-عنوان صورتجلسه"صورتجلسه هیئت مدیره"

2-نام کامل شرکت،نوع حقوقی شرکت و شماره ثبت

3-محل و تاریخ و ساعت برگزاری جلسه با ذکر تعداد اعضاء هیئت مدیره شرکت کننده در جلسه و در صورت نشر آگهی دعوت از اعضاء هیئت مدیره و یا دعوت به هر طریق قانونی و مقرر شده،اشاره به آن.

4-ذکر نام و نام خانوادگی و سمت هر یک از آنان و نیز ذکر نام و نام خانوادگی مدیر عامل و تصریح به اینکه وی عضو هیئت مدیره نیز می باشد و یا از خارج برای تصدی این سمت انتخاب شده است.

https://danasabt.ir/%d9%be%d9%84%d9%85%d9%be-%d8%af%d9%81%d8%a7%d8%aa%d8%b1/

5-معرفی دارندگان امضاء مجاز شرکت با ذکر جزئیات و مواردی که جهت رتق و فتق امورات شرکت نیاز به امضاء دارند.البته جهت معرفی دارندگان حق امضاء مجاز شرکت به ماده مربوط در اساسنامه شرکت نیز باید توجه نمود.سپس صورتجلسه به امضاء حاضرین در جلسه با ذکر نام و نام خانوادگی آن ها رسیده و نگارش صورتجلسه با اشاره به نام و نام خانوادگی غایبین در جلسه خاتمه می باید.

تذکر: ارائه مدارک لازم و مورد نیاز به انضمام صورتجلسه فوق الذکر به مرجع ثبت شرکت ها الزامی است.