monoblog

اشخاص حقیقی و حقوقی با خرید سهام شرکت های سهامی، درصددند با نبوغ و خلاقیت و تلاش مدیران آن، سود سرمایه گذاری خود را دریافت و عواید مالی آن را به موقع تحصیل کنند. اخذکارت بازرگانی فوری نقطه عطف امید به حصول نتایج سرمایه گذاری و زمان تحقق آن جلسه مجمع عمومی شرکت هاست که مهم ترین تصمیمات شرکت در مجمع مزبور اتخاذ می شود.
پس از گذشت یک سال مالی انتظار، سهام داران در این جلسه، پس از ارزیابی مدیران و عملکرد هر یک، عوامل منتج به سود و زیان را بررسی و با تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان ، علاوه بر تایید عملکرد به آنان مفاصاحساب می دهند. به این ترتیب مسئولیت مدنی مدیران در دوره مالی خاتمه می پذیرد.
جلسه مجمع عمومی شرکت های سهامی جلسه ای خصوصی است و از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. بر این اساس ورود افرادی غیر از صاحبان سهام نیازمند مجوز هیات مدیره و اخذ برگه ورود به جلسه خواهد بود و هیات مدیره نیز مجاز است از ورود غیر سهام دار به مجمع جلوگیری کند.
هر چند متن ماده 72 " لایحه " ظاهراَ از مخیر بودن تنظیم کنندگان اساسنامه شرکت سهامی در تعیین تعداد آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات و تشکیل جلسات حکایت دارد با این حال نصاب های این موارد که در مواد 73 تا 89 " لایحه " آمده از نظر بیان حداقل های لازم، جنبه آمره دارد. بنابراین نمی توان در اساسنامه این نصاب ها را تقلیل داد ولی افزایش آن بلامانع است.
مجامع عمومی عبارتند از :
الف- مجمع عمومی موسس
ب- مجمع عمومی فوق العاده
ج- مجمع عمومی عادی سالیانه

• امضا و ثبت صورت جلسه مجمع عمومی

با عنایت به ماده 105" لایحه " در هیچ یک از شرکت های سهامی اعم از عام و خاص، ضرورتی ندارد صاحبان سهام حاضر در جلسه مجمع صورت جلسه آن را امضا کنند. وظیفه تهیه و امضای صورت جلسات و خلاصه مذاکرات به عهده هیات رئیسه مجمع است و حاصل زحمات یک ساله هیات مدیره، رئوس مطالب مطروحه و پرسش های احتمالی سهام داران، آرای صاحبان سهام و انتخابات ارکان شرکت در چند برگ صورت جلسه که به امضای آنان می رسد متجلی خواهد شد.
منشی جلسه باید با رعایت امانت و در عین حال اختصار، مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی را به رشته تحریر درآورده و به امضای هیات رئیسه برساند.
چنانچه یکی از اعضای هیات رئیسه از امضای صورت جلسه امتناع ورزد صورت جلسه مزبور فاقد ارزش و غیرقابل ثبت خواهد بود. چون در قانون هیچ راه حلی برای این مشکل پیش بینی نشده، لازم است مجدداَ نسبت به دعوت و برگزاری مجمع اقدام شود. البته مسئولیت مدنی فردی که پس از داوطلب شدن برای عضویت در هیات رئیسه از طرف صاحبان سهام انتخاب شده و خود نیز این سمت را قبول کرده و حال از امضای صورت جلسه خودداری می کند درخور بحث و تامل خواهد بود. زیرا تشکیل مجمع - به ویژه در شرکت های بزرگ – مستلزم صرف وقت ، هزینه و نیرو است و مطمئناَ بروز چنین شرایطی موجب وارد شدن خسارت به شرکت می شود.
مواردی که ثبت صورت جلسه مجامع شرکت الزامی است در ماده 106 " لایحه " پیش بینی شده که عبارت است از انتخاب مدیران و بازرسان، تصویب ترازنامه ، کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه و انحلال شرکت و بالاخره نحوه تصفیه آن .
بنابراین تصمیم گیری در امور داخلی شرکت منجمله مصوباتی در مورد خرید و فروش اموال منقول و غیرمنقول قابلیت ثبت ندارد و از سوی دیگر در صورت انصراف سهام داران از انحلال شرکت، عدول از انحلال و تصمیم به ابقای شرکت نیز قابل ثبت نیست.
اگر سهام داران پس از تصمیم بر انحلال شرکت پشیمان شده و قصد احیای آن را داشته باشند چاره ای جز مراجعه به دادگاه و تقدیم دادخواست ابطال ثبت انحلال شرکت به طرفیت مدیر تصفیه شرکت را ندارند.

نام شرکت مخصوص به خود آن است و نمی توان شرکت دیگری را به همان نام یافت. پلمپ دفاتر هر شخص حقوقی مانند شخص حقیقی باید دارای نام باشد تا هویت داشته باشد و تشخیص داده شود، از این جهت نام شرکت ضروری و از اقدامات اولیه است. معمولاَ نام شرکت از موضوع آن گرفته می شود مانند شرکت سهامی عام پنبه ی ایران که برای خرید و فروش پنبه تشکیل شده است و یا ممکن است نام محل و یا نام ابتکاری مرکب از چند حرف باشد.

اسم شرکت نباید قبلاَ توسط شخص دیگری به ثبت رسیده باشد. یعنی اگر شرکتی به نام "سامان" ثبت شده باشد دیگر کسی نمی تواند شرکتی را با همین نام ثبت کند و باید نام شرکت خود را به شکلی پیشنهاد دهد که تمایز آشکار و مشخصی با اسم شرکت قبلی داشته باشد. بنابراین در صورتی که در محلی شرکت به نامی تاسیس شده است نمی توان همان نام یا نامی که شباهت خیلی زیادی به آن دارد برای شرکت دیگر انتخاب نمود که باعث اشتباه مراجعه کنندگان باشد. برای این منظور می توانید به سایت www.ilenc.ir مراجعه و نام پیشنهادی را جستجو کنید. توجه داشته باشید که دو کلمه از نام پیشنهادی با اسامی دارای سابقه باید متفاوت باشد.
جالب است بدانیم در انگلستان و آلمان ممکن است نام موسس شرکت برای تقدیر از زحمات وی نام شرکت باشد، ولی در هر حال نباید موجب اشتباه از لحاظ محدود بودن مسئولیت موسس به میزان سرمایه ی وی باشد.

نام شرکت می بایست:

1)دارای ریشه ی فارسی باشد. فرهنگستان ادب برای برخی کلمات، معادل مناسبی انتخاب نموده است.به عنوان مثال برای آپارتمان، معادل فارسی کاشانه، برای کلینیک معادل فارسی درمانگاه و همین طور بجای تکنولوژی واژه ی فن آوری یا فن آوران را در نظر گرفته است.
2)لاتین باشد.
3)از اعداد بصورت ریاضی استفاده تشود، بلکه بصورت حروف نوشته شود.
4)با شئونات انقلاب اسلامی ایران منافات نداشته باشد.
5)دارای نام خاص باشد.

نام شرکت بر دو گونه است: اسم خاص و اسم عام. اسم خاص کلمه ای است که برای نامیدن هر چیز مثل شخص،حیوان،شیء یا مفهومی بکار می رود و حتی می تواند مستقیماَ نهاد یک جمله باشد.اسم عام کلمه ای است که در مورد تمام موجودات زنده،اشیا و مفاهیمی که از یک نوع باشند دلالت دارد و بین همه ی آن ها مشترک باشد.(مانند کوچه،دختر،ظلم)

اسامی خاص چهار دسته هستند: اسم مخصوص انسان ها که تنها برای آدمیان بکار می رود مانند مهسا. اسامی مخصوص حیوان ها که برای حیوانات به کار برده می شود مانند کبوتر. اسامی مخصوص اماکن مختلف جغرافیایی که گویای یک منطقه ی جغرافیایی است مانند آسیا .اسم خاصی که منحصراَ به یک چبز تعلق دارد و بیش از یکی نیست.مانند کوه البرز
در ضمن،هر چند استفاده از اسامی شهرها،رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء نام شرکت شمرده نمی شوند و نام شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.
اسامی خاص جمع بسته نمی شوند .

6)از عناوین ایثارگران و شاهد و امثالهم که انحصاراَ تحت نظارت سازمان محترم بنیاد شهید و امور ایثارگران می باشد استفاده نشود.
7)از عنوان های شعرا،دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر استفاده نشود.
8)از حروف اول چند کلمه به عنوان اسم مخفف و یا ترکیبی از چند حرف استفاده نشود.
9)از حرف اول بعضی از کلمات مثل :پی وی سی و ...استفاده نشود.
موارد مشخصی وجود دارد که نباید جزء اسامی اضافه شده به عناوین شرکت باشد.من جمله موارد زیر:
ملی-ایران-ملت-کشور-انتظام-نظام-نفت-پتروشیمی-دادگستر-بنیاد-سازمان-مرکز-بهزیست-بانک-بسیج-جهاد-آسانسور-آژانس-ایثار-ایثارگران-شاهد-شهید-آزاده-جانبازان-تکنو-فامیلی-فیلتر-نیک-باور-میکروبرد-تست-استار-تک-مدرن-پیک-امنیت-کارواش-کارواش-فانتزی-شهروند-اقتصاد-میهن-جوانان-ایمان-دکوراسیون-هدف-سپاه-تکنیک-دیتا-تک نو-تکنولوژی-اورست-مونتاژ-ونوس-دفتر-ایتال-بیو-کنترل-متریک-مترلژی

همچنین،قید نام شرکا برای شرکت ممنوع است. ممنوع بودن قید نام شرکا به این جهت است که ضمانت یا اعتبار و شخصیت شریک ملحوظ نیست و نامیدن شرکت به نام شرکا به علت این که مسئولیتی ندارند ممنوع است .
ضرورت قید سهامی نیز از لحاظ اینست که محدود بودن مسئولیت شرکا به سهام آن ها برای معامله کنندگان و اشخاص ثالث معلوم باشد. در شرکت های سهامی عام کلمه ی «عام» و در شرکت های سهامی خاص کلمه ی «خاص» بلافاصله بعد از اسم و یا قبل از نام شرکت اضافه می شود و علت آن هم تشخیص نوع شرکت سهامی برای مراجعه کنندگان است.لذا باید پیش از نام شرکت قید عام یا خاص بعمل آید ،مانند شرکت سهامی خاص آلفا

برابر ماده ی 5 قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب سال 1310 ثبت علائم ذیل مجاز نیست:
1-بیرق مملکتی ایران و هر بیرق دیگری که  دولت ایران بعنوان علامت تجاری منع نماید پلمپ دفاتر  2-علامت هلال احمر 3-نشان ها 4-مدال ها 5-انگ های دولت ایران
بیرق:
منظور از بیرق پرچم می باشد و پرچم کشور مظهر استقلال و حاکمیت حکومت جمهوری اسلامی ایران است که بر سر در ادارات و سازمان های دولتی و اماکن ورزشی و آموزشی و به مناسبت هایی در میادین عمومی و بالای عرشه ی کشتی های جمهوری اسلامی ایران در اهتراز می باشد و در جبهه های جنگ و دفاع از استقلال و تمامیت ارضی مملکت بر دوش رزمندگان قرار می گیرد.

اصل هیجدهم قانون اساسی درباره ی مشخصات و ویژگی های آن چنین تصریح دارد:پرچم رسمی ایران به رنگ های سبز و سفید و سرخ با علامت مخصوص جمهوری اسلامی و شعار «الله اکبر» است و نشانه ی افتخار و عظمت حکومت و کشور ایران می باشد و مورد احترام قلبی همه ایرانیان قرار دارد، به همین جهت وقتی در میادین و اماکن ورزشی قهرمانان عزیز ما به طور گروهی یا فردی به مقام و رتبه اول نایب می شوند با احترام خاصی پرچم کشور به اهتراز در می آید و سرود کشور نواخته می شود و در آن لحظات اشک شوق در چشمان هر فرد ایرانی جاری می گردد و به چنین مراسم(برافراشتن پرچم و نواختن سرود)و چنین قهرمانی افتخار می کنند. به این جهات چنین علامتی با این خصوصیات به سرزمین و حکومت و ملت تعلق دارد و افراد و موسسات نمی توانند از آن به عنوان علامت تجارتی و یا اجزاء  علامت تجارتی استفاده نمایند.

علامت هلال حمر:
علامت هلال احمر سازمانی است که کارهایش جنبه ی کمک و تعاون در ابعاد و سطوح مختلفه دارد که نمونه فعالیت ها و خدمات آن را به شرح زیر می توان نام برد:
1-ساختن دست و پا و سایر اعضاء مصنوعی برای کسانی که به عللی فلج گردیده اند و یا در عملیات جنگی معلول شده اند.
2-در مواقع جنگ برای کمک به افراد مریض و مجروح و مصدوم و حمل آن ها به بیمارستان ها و پست های امداد پزشکی به منظور مداوا و معالجه مورد استفاده قرار می گیرد و افرادی که به حمل و جابجایی آن ها اقدام می کنند و یا وسایل نقلیه که آن ها را حمل می نمایند مانند آمبولانس و غیره با داشتن علامت مزبور که بر روی بازوی افراد امدادگر نصب می شود و روی آمبولانس و وسیله نقلیه مورد نظر نیز با رنگ قرمز درج می گردد به حمل آن ها مبادرت می نمایند و نظامیان دشمن حق ممانعت از رفت و آمد آنان و تیراندازی به سوی آن ها را ندارند.زیرا فصل هفتم قرارداد ژنو در خصوص علامت مشخصه علائم زیر را پذیرفته است.
الف:علامت صلیب سرخ جهانی را به عنوان علامت مشخصه ارتش های بعضی از ممالک دنیا.
ب:علامت هلال احمر را برای کشورهایی که از قبیل این علامت را قبول نموده اند.
ج:به این جهت و بر اساس این قرارداد علامت مذکور روی پرچم ها و بازوبند ها و لوازم و وسایل مربوط به ادارات بهداری باید تحت مراقبت و نظارت مقامات نظامی ذیصلاح نصب گردد.
د:کارکنان بهداری که برای پیدا نمودن مجروحین و بیماران و جلوگیری از سرایت امراض تلاش می نمایند و کشیشان وابسته به نیروهای مسلح مورد احترام و حمایت قرار دارند.
ه:همین طور نظامیانی که برای حمل مجروحین آموزش دیده اند و پرستاران و امدادگران از این حمایت برخوردار می باشند و می توانند به حمل و جابجایی مجروحین و بیماران و مصدومین اقدام نمایند و آن ها را برای انجام اقدامات فوری پزشکی و کمک های اولیه به مراکز امداد و بیمارستان هایی که برای این منظور پیش بینی گردیده است حمل و نقل نمایند.
3-در مواقع حوادث قهری مانند زلزله،سیل،طوفان و غیره این سازمان(هلال احمر)به عنوان یک سازمان امدادی جهت کمک های مختلف به یاری آسیب دیدگان می شتابد و اقداماتی از قبیل:
اول-مداوا و کمک های اولیه در محل و رسانیدن مجروحین به بیمارستان ها
دوم-تامین غذا و خوراک مناسب برای حادثه دیدگان
سوم-دادن پوشاک و لباس و وسایل لازم مانند وسایل پخت و پز و اوراق و پتو و سایر وسایل مورد لزوم را در اختیار آن ها  قرار می دهد.بدون اینکه از آن ها چیزی دریافت کند،خدمات موسسه و افراد آن به عموم مردم در مواقع لزوم رایگان می باشد و این علامت هم،علامت عزیزی است که مفهوم آیه سوره مبارکه مائده یعنی سوره پنجم  قرآن مجید را(تعاونو علی البر و التقوی...)در دل ها و چشم ها زنده می کند.و لذا خود سازمان،سازمان نیکوکارانه و خیرخواهانه و اعضاء و کارمندان آن به عنوان افرادی خیر و نیکوکار و علامت آن نشانه ی نیکوکار ی و خیرخواهی و کمک های بلا عوض به افراد انسانی است به این جهت استفاده از علامت مزبور برای تجار و شرکت ها و موسسات ممنوع می باشد و حق ثبت آن را ندارند چرا که از لحاظ ملی و بین المللی دارای رسمیت بوده و مورد احترام می باشد.

نشان های دولتی:
در حقیقت به اشیایی گفته می شود از فلزهای گرانبها مانند طلا یا نقره و یا ترکیبی از سایر فلزات با علایم و نقوش خاص که وسیله مقامات عالیه مملکتی به مناسبت های مختلف به دانشمندان و محققان و مامورین سازمان های دولتی اعم از کشوری و لشکری و هنرمندان و صنعتگران و مانند این ها به پاس تلاش ها و زحمات فراوان آن ها و قدردانی از خدماتی که انجام داده اند داده می شود مانند نشان های علمی،فرهنگی،هنری،نظامی،لیاقت،قهرمانی و افتخار که هر کدام دارای ابعاد و اندازه و شکل مشخصی می باشد که وسیله مقامات ذیصلاح تصویب گردیده و شکل و فرم و رنگ و جنس و سایر مشخصات آن ها برابر آیین نامه و تصویب نامه معین گردیده است.مانند آیین نامه نشان ها و مدال ها و امتیازات...

مدال های دولتی:
مدال های دولتی هم در حقیقت مشابه و مانند نشان ها می باشد که از طرف مسئولین و مقامات سطوح بالای مملکت یا سازمان ها به منظور ارج نهادن به تلاش ها و خدمات افراد شایسته که در زمینه ی مسایل مختلف کشور نموده اند داده می شود لازم به ذکر است که این قبیل نشان ها و علایم یک جانبه نیست. به این معنی که فقط از طرف مسئولین و مقامات عالیه مملکتی  به نخبگان و برجستگان صحنه های علم و ادب و فرهنگ و ورزش و صنعت و هنر و خلاقیت و ابداع و اختراع و تلاش و کوشش و مجاهدت و ایثار و رشادت به طور فردی یا گروهی و در مواردی به موسسات و بنگاه های بخصوصی مانند بنگاه های خیریه و نیکوکاری و امدادرسانی،و درمانی و تربیتی و غیره داده می شود.بلکه در مواردی به وسیله مردم و یا افراد عادی و یا موسسات به پاس خدمات شایسته و سازنده و مهم و سرنوشت سازی که مقامات عالیه انجام داده اند به آن ها به صورت لوح تقدیر نیز تقدیم می شود که جنبه حق شناسی دارد.

انگ:
انگ به معانی زیر مورد استفاده قرار گرفته است.
الف)علامت و آدرسی که روی عدل های مال التجاره می نویسند و به معنی زنبور عسل و به معنی شیره و عصاره هم گفته شده.
ب:انگ به معانی:زنبور،زنبور عسل،شیره،عصاره و نشان و علامتی که بر روی عدل های تجارتی نویسند و معانی دیگری به کار برده شده است و منظور از انگ های دولت ایران علامتی است که بر روی طلا و نقره و سایر فلزات قیمتی برای تعیین عیار زده می شود تا بدین وسیله تایید و تضمینی برای ارزش  آن ها باشد مانند انگ های مربوط به سکه های طلا و نقره  که مقامات صلاحیت دار بر روی آن ها می زنند و نوعی تضمین برای استحکام ارزش آن ها است و آن ها را از سکه های تقلبی و مغشوش جدا می سازد به این جهت این گونه علامت ها در انحصار سازمان ها و دستگاه های دولتی است و جعل آن ها جرم شناخته شده و برای جاعل و یا مرتکب مجازاتی پیش بینی شده است همان طوری که بند 4 ماده 525 قانون تعزیرات موید این مطلب است.
ماده 525-هر کس یکی از اشیاء ذیل را جعل کند یا با علم به جعل یا تزویر استعمال کند یا داخل کشور نماید علاوه بر جبران خسارت وارده به حبس از یک تا ده سال محکوم خواهد شد.
«4-منگنه یا علامتی که برای تعیین عیار طلا یا نقره بکار می رود»
دوم:کلمات و یا عبارتی که موهم انتساب به مقامات رسمی ایران باشد از قبیل دولتی و امثال آن:
به این ترتیب گفته شد که تعیین علامت تجارتی به سلیقه و اراده و طرز تفکر تجار و مسئولان شرکت های تجارتی بستگی دارد که معمولاَ با شغل آن ها ارتباط دارد و این ارتباط باعث شهرت و معروفیت تاجر یا تجارتخانه و یا شرکت او بشود و این حسن شهرت در موفقیت آن ها موثر واقع گردد لیکن به ثبت رسانیدن کلمات یا عباراتی که ایجاد وهم و خیال و گمان نماید که این تجارتخانه وابسته به یکی از مقامات رسمی است مثل اینکه مسئول یا رئیس فلان موسسه دولتی هم در آن سهیم است(وزیر،استاندا و غیره)و یا اینکه این علامت این ذهنیت و تصور را در بین مردم ایجاد می نماید که این تجارتخانه یا شرکت وابسته به یکی از وزارتخانه ها و یا سایر سازمان ها و موسسات دولتی است مجاز نمی باشد.به این جهت ثبت علاماتی که در بین مردم توهم ایجاد نماید که این ها منتسب به مقامات رسمی مملکتی و دولتی و یا تشکیلات و سازمان های حکومتی و دولتی می باشد و بدین وسیله برای موسسات تجاری کسب اعتبار نموده و موقعیتی فراهم نماید ممنوع گردیده است.
سوم:علایمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت باشد که درباره ی این علامات می توان گفت این علایم ممکن است از نوع علاماتی باشند که اولا: برخلاف نظم عمومی باشد و نتیجتاَ موجب اختلال و بی نظمی شود. ثانیاَ:برخلاف اخلاق حسنه بوده و از این لحاظ موجب جریحه دار شدن احساسات مردم گردد. به این جهت ثبت چنین علایمی به موجب قانون ممنوع می باشد و علاوه بر ممنوعیت هرگونه علامت یا تصویر یا نقش و یا اعلان و آگهی،فیلم،نوار و هرچیزی که عفت و اخلاق عمومی را جریحه دار سازد.اعم از اینکه برای امر تجارت توزیع گردد و یا به معرض نمایش گذاشته یا به منظور دیگری جرم بوده و موجب مجازات خواهد بود که نمونه های جرایم ضد عفت و اخلاق عمومی در مواد 637 الی 641 قانون مجازات اسلامی (تعزیرات پیش بینی گردیده است)
لازم به توضیح است که نظم عمومی و اخلاق حسنه از حیث اهمیت و اعتباری که دارد فقط به مسایلی که بیان گردید محدود و مربوط نمی شود بلکه در بحث عقود و قراردادها اعم از قراردادهای تجارتی و غیر تجارتی به این مسئله توجه گردیده است و یکی از شرایط قراردادهای تجارتی و همه قراردادها این است که بر خلاف اخلاق حسنه و نظم عمومی نباشد.
که درباره ی قوانین برخلاف اخلاق حسنه و نظم عمومی ماده 975 قانون مدنی چنین تصریح می دارد. «محکمه نمی تواند قوانین خارجی و یا قراردادهای خصوصی را که برخلاف اخلاق حسنه بوده و یا به واسطه جریحه دار کردن احساسات  جامعه یا به علت دیگر مخالف با نظم عمومی محسوب می شود به موقع اجرا گذارد.اگرچه اجراء قوانین مزبور اصولاَ مجاز باشد»

گسترش علم بازاریابی در عمل سبب شده تا محصولات و خدمات بسیار متنوعی، مصرف کنندگان را احاطه سازند و باعث ایجاد ابهام و دشوار شدن فرآیند تصمیم خرید گردد. ثبت شرکت  بنابراین مصرف کننده نیازمند این است که به گونه ای اطمینان حاصل نماید. یک چنین اطمینانی در نهایت باید در ذهن مصرف کننده تداعی گردد. لذا صرفاً فرآیندهای کارکردی (مثل ضمانت نامه ها،گارانتی ها و...) قادر به تامین چنین اطمینانی نخواهند بود. بنابراین ایجاد نام تجاری یکی از اثر بخش ترین راه ها برای ایجاد یک چنین ذهنیت منسجم در مخاطبان به شمار خواهد آمد. به این خاطر، امروزه شاهد این هستیم که به مرور زمان، دارائی های ناملموس جایگزین دارائی های ملموس شده اند که با ارزش ترین آن ها،نام تجاری است. نام تجاری به عنوان یک ادراک مصرف کننده، عنصری است که باید به دقت تعریف، ایجاد و مدیریت شود تا بتواند در بازار رقابتی امروز جایگاه محکمی داشته باشد.

امروزه، نام برند به عنوان یک شخصیت تعبیر می شود. تعبیر نام تجاری به عنوان یک شخصیت، باعث انجام تحقیقات بسیاری بر روی نام های تجاری به عنوان یک علامت نمادین که دارای شخصیت بوده و مورد پذیرش مشتریان می باشند، شده است. در همین زمینه، پرفسور کوین کلر، دانشمند و نظریه‌پرداز برجسته ی حوزه ی مدیریت برند،تحقیق جامعی را انجام داده است که در ادامه به طور مختصر به نتیجه ی این تحقیق می پردازیم.

قبل از شروع ، مایلیم که شما در مورد برند طوری فکر کنید که گویی یک فرد  می باشد. برای تصور بهتر ، گرایش پپسی به صورت فردی جوان ، هیجانی و چاق تفسیر میشود ،درحالیکه گرایشات ویژه ی دکتر پپر به صورت مجزا ، منحصر به فرد و شوخ تشریح می گردد.

پرفسور کوین کلر، سه گروه محصول ( پوشاک ، ساعت و عطر)را برای تحقیق حاضر انتخاب نمود .زیرا (1) آنها از محصولات رایجی بودند که در موقعیتهای اجتماعی استفاده می شوند و (2) آنها محصولات خاص یک جنسیت  نبودند. 

با ویژگی های متفاوت در هر گروه محصول، از 45 شرکت کننده (54% زن، سن =21) درخواست شد که نام برندها را برای این سه گروه محصول، انتخاب نمایند. قبل از لیست نام برندها، آنها از طریق دستورالعمل زیر با این کار آشنا شدند: 

توجه به سه بعد ویژگی برند: صداقت، هیجان، شایستگی 

لذا پس از این مقدمه، برای سه گروه محصول سه بعد ویژگی به آن ها ارایه شد و از آن ها خواسته شد نام برندهای آشنایی را که با هریک از ابعاد در گروه های محصول پوشاک، ساعت و عطر درارتباط می باشند را یادداشت نمایند. این فرایند دومرحله ای ، تعداد برندها را در سه گروه محصول مشخص نمود. از بین آنها ، مجموعه 30 برند ( برای مثال ، دو برند برای هر بعد ویژگی از بین سه گروه محصول) انتخاب گردید زیرا 1) آنها برای هر بعد در هر گروه محصول بیش از همه فهرست شده بودند 2) و برندهایی خاص یک جنسیت نبودند  ، بنابراین توسط هر دو گروه مشتریان زن و مرد مورد استفاده قرار می گرفتند. برخی از این برندها بیش تر از سایر موارد به عنوان برندهای جذاب و هیجان انگیز پوشاک فهرست شدند ، درحالیکه برندهای بودند که از بعد قدرت و استحکام برای محصولات پوشاک بیشتر از همه در فهرست آمده اند .

زمانی که مشتریان می خواهند از بین نام های رقیب ،انتخابی را انجام دهند،ابعاد مختلفی را از ویژگی های یک برند ارزیابی می کنند.بنابراین،در انتخاب برند نیاز به شناخت نوع محصول/برند و دسترسی به اطلاعات ویژگی برند نقش قابل توجهی را بازی می کند. وقتی مشتریان با تردید در انتخاب روبرو می شوند، مایلند به گزینه هایی که ویژگیهای برتری دارند  توجه نشان دهند. همانطور که نیاز مشتری به شناخت افزایش می یابد ، آنها اطلاعات بیشتری را پردازش می کنند  و در عوض، آنها به تمامی اطلاعات موجود توجه می کنند.

یکی دیگر از مهمترین نکات کلیدی انتخاب برند ،کیفیت محصول است. کیفیت محصول معمولاَ میزان ارزش آن است . کیفیت محصول بعد مهمی از تصویر برند است ،زیرا عموماَ مهمترین نقش را در تقدم برند ایفا میکند  و عامل مهمی برای خرید به شمار می رود. مطالعات قبلی پیشنهاد می کنند که درک مشتری از کیفیت محصول رابط مثبت و قوی با قاعده ی انتخاب برند و قصد خرید دارد. بنابراین کیفیت محصول به عنوان ابزار فرق گذاری استراتژیک به منظور توسعه ی مزایای رقابتی مورداستفاده قرار می گیرد ، زیرا سطح زیادی از کاربرد عملیاتی را ارایه می دهد.

همچنین قیمت محصول نیز بر روی قصد خرید مشتری اثر گذار می باشد. مطالعات قبل نشان میدهد که هرچه  محصولی  قیمت منطقی تری داشته باشد، قصد خرید بیشتر می شود.بنابراین ، نیت و قصد خرید از طریق قیمت و ارزش برای ملاحظات پولی برانگیخته می شوند.

هلدینگ کلمه ای لاتین (HOLDING) بوده و از آن جا آغاز شده است که در دهه ی 1960، تعدادی از شرکت های امریکایی موقعیت های چشمگیری کسب کردند و روند رشد فزاینده ای را طی نمودند و از طرفی دیگر، وضعیت مالی تعدادی دیگر به شدت رو به نابودی نهاد. ثبت شرکت در این شرایط، شرکت جنرال الکترونیک، راه حل نوینی را ارائه داد. لازم به توضیح است که جنرال الکترونیک شرکت خوشه ای امریکایی و چند ملیتی است که هر بخش آن توسط یک شرکت تابعه اداره می شود. این شرکت واحدهای خود را به چندین بخش سازماندهی کرد که این مجموعه ها زیر نظر مدیران ارشد فعالیت می کردند تا بدین ترتیب به هم افزایی مناسبی دست یابند و بدین ترتیب بعد از دهه 1970 ؛ هلدینگ معنای واقعی خود را بدست آورد.

تعاریف و تعابیر متفاوتی برای شرکت های مادر (هلدینگ) و شرکت های فرعی (تابعه) آن ها در متون مختلف ارائه شده است:

- شرکت هلدینگ، یک شرکت سهامی است که مالکیت سهام شرکت دیگری را در اختیار دارد. یعنی شرکت های هلدینگ زمانی بوجود می آیند که شرکتی از طریق خرید تمام یا اکثریت سهام دارای حق رای شرکت دیگر، آن را تحصیل نماید.

- شرکت هلدینگ، شرکتی است که تمامی سهام دارای حق رای (سهام عادی و انواع خاصی از سهام ممتاز) شرکت دیگری را در اختیار داشته باشد و در این حالت به شرکت مملوک، شرکت فرعی تملیک شده گویند. همچنین شرکت های فرعی یک سیستم هلدینگ تحت عنوان شرکت های وابسته یا شرکت های عملیاتی نیز شناخته می شوند. این شرکت ها هویت قانونی خودشان را بعنوان شرکت های مجزا حفظ می کنند، اما کنترل هر شرکت فرعی موجب حفظ اختیار تعیین هیات مدیره، مدیریت، توانایی خرید و فروش سهام و اوراق قرضه آن می شود.

- "منیز" و "بن برایت" بر اساس جدیدترین مطالعات تحقیقی خود می نویسند:شرکت های هلدینگ کاراترین ابزار برای ترکیب اموال دو یا چند شرکت مستقل، به منظور کنترل و مدیریت یگانه می باشند که تاکنون ابداع شده است.

لازم به ذکر است شرکت های هلدینگ می توانند در حوزه های متنوعی نظیر خدماتی و بازرگانی و صنعتی شکل بگیرند. به طور کلی شرکت های مادر، به دو دسته تقسیم می شوند:

نوع اول از شرکت های مادر، شرکت های سهامی هستند که علاوه بر عملیات بازرگانی،بخشی از سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکت های دیگر می نمایند و به آن ها شرکت کنترل کننده می گویند.

نوع دوم از شرکت های مادر، شرکت های سهامی هستند که تمام سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکت های دیگر می نمایند و فعالیت بازرگانی ندارند و به آن ها شرکت دارنده می گویند.

چهار نوع شرکت هلدینگ وجود دارد که عبارتند از:

• هلدینگ های محصولی یعنی همه شرکت های آن یک نوع محصول تولید می کنند.
• هلدینگ هایی که از یک شرکت بزرگ ایجاد شده اند 
• هلدینگ های زنجیره تامین یعنی همه شرکت های آن در راستای نیل به یک هدف مشترک فعالیت های گوناگون دارند.
• هلدینگ مختلط یعنی از شرکت هایی با فعالیت های مختلف ایجاد شده است.

مطابق مصوبه مورخ 15/2/86 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار حداقل سرمایه شرکت های هلدینگ از نوع سهامی خاص پنجاه میلیارد ریال و در شرکت های مادر(هلدینگ) از نوع سهامی عام یکصد میلیارد ریال می باشد.

شرایط دریافت جواز تبدیل و فعالیت های شرکت هلدینگ (مادر):

چنانچه متقاضی قصد تبدیل شرکت موجود به شرکت مادر(هلدینگ) را داشته باشید باید اقدامات ذیل را انجام دهید:

الف) تکمیل فرم تقاضای تبدیل به شرکت هلدینگ به همراه ضمائم ذکر شده در فرم(موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت/لینک شرکت مادر(هلدینگ)

ب) پرسشنامه مشخصات داوطلب سمت مدیر عاملی یا عضویت در هیات مدیره نهاد مالی(موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت/لینک شرکت مادر(هلدینگ)

ج) پس از ارسال مدارک به مدیریت نظارت بر نهادهای مالی در صورت تکمیل بودن مدارک و احراز شرایط لازم سازمان اقدام به صدور مجوز تبدیل می نماید.متقاضی ظرف مهلت مقرر باید اقدام به ثبت تغییر موضوع شرکت در مرجع ثبت شرکت ها نماید.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت هلدینگ:

-آگهی تاسیس شرکت مادر

-مدارک ثبت شرکت های زیر مجموعه

-عدم سوء پیشینه نماینده های زیر مجموعه

-کپی مدارک هویتی نماینده های زیر مجموعه

مراحل ثبت شرکت هلدینگ:

الف)شرایط دریافت موافقت اصولی با تاسیس

متقاضی ثبت شرکت هلدینگ، ابتدا درخواست خود را مطابق فرم "تقاضای صدور مجوز تاسیس شرکت مادر به همراه فرم پرسشنامه مشخصات داوطلب سمت مدیر عاملی یا عضویت در هیات مدیره نهاد مالی، تکمیل شده توسط اعضای هیات مدیره و مدیر عامل پیشنهادی برای مدیریت نظارت بر نهادهای مالی سازمان بورس اوراق بهادار ارسال می کند.

سازمان پس از بررسی مدارک،در صورت تکمیل بودن و احراز شرایط لازم،موافقت اصولی خود را با تاسیس شرکت ابلاغ می کند.

ب)شرایط اعطای مجوز تاسیس

در صورت موافقت اصولی سازمان با تاسیس شرکت،شرکت ملزم است مدارک اعلام شده توسط سازمان را ظرف مهلت مقرر تکمیل نماید؛پس از تکمیل مدارک مورد نظر سازمان نامه ای مبنی بر اجازه تاسیس شرکت و ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها را صادر خواهد کرد.

ج)شرایط اعطای مجوز فعالیت پس از دریافت مجوز

پس از اتمام مرحله دوم و اعلام موافقت با تاسیس شرکت،متقاضی باید طی مهلت مقرر شرکت را نزد مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسانده،مستندات مربوطه را به سازمان ارائه دهد.

پس از ثبت نهاد مالی نزد مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری،شرکت مدارک لازم را جهت ثبت نزد سازمان ارائه می نماید و در صورت احراز شرایط مجوز فعالیت،مجوز فعالیت برای شرکت صادر می گردد.

چند نکته در رابطه با ثبت شرکت های هولدینگ:

-شرکت هایی که توسط مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت می رسند باید در قالب شرکت سهامی عام یا خاص به ثبت برسند .

-حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت یک شرکت هلدینگ از نوع سهامی خاص 50 میلیارد ریال و برای شرکت از نوع سهامی عام 100 میلیارد ریال می باشد.

-اگر قبل از نام اصلی شرکت عبارت "هولدینک"باشد باید قبل از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها از سازمان اوراق بهادار و بورس مجوز مربوطه را دریافت کرد.اما اگر این پیشوند وجود نداشته باشد، نیازی نیست که مجوز دریافت شود.

شرکت های با مسئولیت محدود پس از شرکت های سهامی، از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران است. ثبت شرکت به موجب ماده 94 قانون تجارت: "شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است."

به طوری که از تعریف مذکور بر می آید در شرکت های با مسئولیت محدود مسئولیت شرکاء درست مانند شرکت های سهامی محدود به آورده ی آنان است. ولی برخلاف شرکت های مذکور سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی گردد بلکه سرمایه در حقیقت مجموعه ای از سهم الشرکه شرکاست که لزومی برای تساوی آن در نظر گرفته نشده است.

تاریخچه ی شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311 وارد قانون گذاری شد و در اولین قانون تجارت ایران مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین 1304 پیش بینی نشده بود. از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران، با وجود استفاده عملی فراوان از این نوع شرکت و به رغم نقص قانون ما در رابطه با آن،قواعد راجع به آن هیچ گونه تحول و تغییری نیافته است.

خصایص شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاً تجاری است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد(ماده 94 قانون تجارت). از این نظر، شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است. چه شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است(ماده 2 لایحه قانونی 1347). به جز این ویژگی که شرکت سهامی را از دیگر شرکت های تجاری متمایز می کند، شرکت با مسئولیت محدود هم به شرکت های سرمایه نزدیک می شود و هم به شرکت های اشخاص.

نام شرکت مسئولیت محدود:

قانون تجارت برای نام شرکت با مسئولیت محدود بعضی تصریحات را لازم و بعضی دیگر را به شرح زیر منع کرده است:
اول طبق ماده 95، در اسم شرکت تصریح عبارت "با مسئولیت محدود" ضروری است. در غیر این صورت نوع شرکت برای اشخاص ثالث نامشخص است. زیرا ممکن است این عدم تصریح ناشی از سوء نیت موسسین باشد به همین دلیل قانون ضمانت اجرایی برای این سکونت مزورانه احتمالی موسسین تعیین کرده و مقرر داشته، در غیر این صورت "شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود..."
دوم طبق قسمت دوم ماده 95"...

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت".

در قانون تجارت صراحتاً در مورد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرایط خاصی را منحصراً در یک ماده پیش بینی نکرده است و از مجموع مواد 96،97،و 100 قانون مزبور می توان شرایط تشکیل این شرکت را به شرح زیر استنباط کرد:

الف)پرداخت تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی.طبق ماده 96 "شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد".
ب)تنظیم و امضای شرکتنامه میان شرکا
ج)تصریح بهای تقویم شده سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه
طبق ماده 97 قانون تجارت:" در شرکتنامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است."و طبق ماده 100 همان قانون:"هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است.لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند."بنابراین اهمیت مقررات مواد 96 و 97 در حدی است که عدم رعایت آن موجب بطلان شرکت خواهد شد.

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود و مدارک لازم:

شرکت با مسئولیت محدود به موجب قراردادی که بین شرکاء امضاء می شود (شرکتنامه) تشکیل می شود. ثبت شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره نویسی عمومی ممکن نیست و موضوع فعالیت شرکت که در شرکتنامه ذکر می شود باید مشروع بوده و شرکاء قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد، اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می شود.

این نوع شرکت بین دو یا چند نفر تشکیل می شود لذا وجود حداقل دو نفر برای تشکیل آن ضروری است ولی حداکثری برای آن ذکر نشده است و چون تناسبی برای سهم الشرکه شرکا در نظر گرفته نشده ممکن است شریکی 99 % سرمایه را در دست داشته باشد و دیگری فقط یک درصد از آن را البته در این صورت خود بخود و عملاَ تمام تصمیمات توسط شریکی اتخاذ خواهد شد که بیشترین میزان سهم الشرکه را در اختیار دارد. ولی حضور شریک دیگر در جلسه غیر قابل انکار می باشد مگر مراحل قانونی نشر آگهی دعوت انجام گرفته باشد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

-تکمیل فرم تعیین نام
-پرداخت مبلغ 40000 ریال به شماره حساب سیبا 2171329011009 بانک ملی به نام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور جهت تعیین نام
-فتوکپی  برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران
-کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران. برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد.
-تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
-اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
-شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
-تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
-معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
-گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا
-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

الزامات قانونی شرکت با مسئولیت محدود:

-در اسم شرکت باید عبارت "با مسئولیت محدود" قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
-شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد
-در شرکت نامه باید سهم الشرکه غیر نقدی هر یک از شرکاء به صراحت تقویم و تعیین شود.
-شرکاء به نسبت قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی تضامنی دارند.
-انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود(م 103 ق ت)
-حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
-در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند، باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد(م 109 قانون تجارت)
-سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود..اسم شریکی که در نام شرکت قید شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود(م 95 قانون تجارت)
-نام های تایید شده از تاریخ تایید به مدت 3 ماه اعتبار دارند و در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد و چنانچه متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد می بایست پس از پرداخت هزینه تعیین نام، نام تایید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام ثبت شرکت ها نماید.
-پس از تایید صحت اطلاعات توسط متقاضی هر گونه تغییر اصلاح یا حذف و اضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده و متقاضی می بایست پس از ثبت شرکت، تقاضای تغییر در مشخصات را به موجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید.
-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
-هرگونه نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان پذیر است.
-در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.(م 97 ق.ت)
-هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید(م 107 قانون تجارت)
-هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است، باید در کلیه ی اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.(قسمتی از م 220 ق ت)

هر شرکت باید نام مخصوص به خود را داشته باشد. نام شرکت مشخصه ای است که هویت آن را معلوم و موجب شناسایی وی شده و تمیز آن را از دیگر شرکت ها، امکان پذیر می سازد. پس از ثبت نام شرکت، قانون شرکت را به این نام، به عنوان یک شخص حقوقی شناخته و تحت حمایت قرار می دهد. برای تعیین نام شرکت موسسین باید بدواً نظر مساعد اداره ثبت شرکت ها را کسب نمایند.

از آن جا که شخصیت حقیقی شرکاء از شخصیت حقوقی و تجاری آن ها منفک می باشد، بطور معمول اسم شرکت غیر از اسم حقیقی یا تجارتی شرکاء انتخاب می گردد و قانون تجارت نیز در این خصوص صراحت دارد که شرکت تحت اسم مخصوصی تشکیل خواهد شد.

نام مخصوص شرکت های تجاری شامل دو بخش بشرح ذیل است:

1. بخش اول که مبین نوع شرکت است.
2. بخش دوم که مبین اسم شرکت است.

نوع شرکت در خصوص کلیه شرکت ها یکسان است. نظیر شرکت سهامی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت تضامنی؛ لیکن در خصوص اسم شرکت بسته به اینکه شرکت شخصی (اشخاص) یا سرمایه ای باشد متفاوت است. در شرکت های شخصی باید نام حداقل یکی از شرکاء در نام شرکت قید شود که شریک ضامن نامیده خواهد شد. در صورتی که در شرکت سرمایه ای قید نام شریک (که شریک عادی نامیده می شود) ممنوع است.

در شرکت های شخصی مانند شرکت های تضامنی و نسبی مسئولیت شرکاء نامحدود و به تمام یا بخشی از تعهدات شرکت تسری دارد از اینرو باید نام شریک یا شرکایی که ضامن تعهدات یا بدهی شرکت خواهند بود مشخص باشد ولی در شرکت های سرمایه ای که مسئولیت شرکاء محدود به سرمایه (میزان آورده) آن ها است و بیشتر از آن، هیچ تعهد یا مسئولیتی ندارند نباید اسم هیچ یک از شرکا قید گردد. چرا که در صورت درج نام یکی از شرکاء در نام شرکت، شریک موصوف ضامن تلقی گردیده و ناخواسته مسئول تعهدات شرکت خواهد بود.

قانون تجارت در رابطه با نام انواع شرکت های تجاری مقرراتی وضع کرده است که در ذیل به آن ها اشاره می کنیم:

به موجب ماده 116 قانون تجارت شرکت تضامنی تحت نام مخصوصی تشکیل می شود. در نام شرکت تضامنی باید عبارت "شرکت تضامنی" و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود. در صورتی که نام شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است، عبارتی از قبیل "و شرکا" یا "و برادران" قید شود.

در شرکت های سهامی عام، عبارت "شرکت سهامی عام" و در شرکت های سهامی خاص، عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل یا بعد از نام شرکت و بدون فاصله با آن، به طور روشن و خوانا قید شود. می توان گفت که هر گاه مطابق مقررات عمل نشود و نام شرکت بدون قید "سهامی عام" یا "سهامی خاص" باشد، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا خواهد شد.

در نام شرکت مسئولیت محدود، حتماً مسئولیت محدود باید ذکر گردد وگرنه در مقابل اشخاص ثالث تضامنی محسوب می گردد و تابع مقررات آن خواهد بود. نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد در غیر این صورت شریکی که نامش در نام شرکت ذکر شده در حکم شریک ضامن خواهد بود(ماده 95 ق.ت)

نکات کلیدی و اساسی در رابطه با انتخاب نام شرکت:

*اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن ها مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است باید پیش از ارائه تقاضای ثبت تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها، به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم نمایند.

* به موجب دستورالعمل وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی، نام شرکت باید فارسی و ایرانی باشد. لذا، مرجع ثبت شرکت ها از پذیرفتن نام های خارجی (مگر با اجازه وزارت مزبور) خودداری می نماید.

*جهت تعیین نام شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.

*قبلاَ به ثبت نرسیده باشد.

*در انتخاب نام شرکت حتماً باید از اسم خاص استفاده شود. اسم خاص، اسمی است که تنها به یک فرد یا شی اشاره دارد و همه را شامل نمی شود. اسم خاص به چهار دسته تقسیم می شود:
1-نام مخصوص انسان ها(مانند کیانوش)
2-نام مخصوص حیوان ها(مانند رخش)
3-نام مخصوص مکان های مختلف جغرافیایی(مانند شیراز)
4-نام مخصوص اشیایی که بیشتر از یکی نیستند.(مانند کوه نور)

*نام شرکت نباید محدود کننده حوزه فعالیت شرکت باشد.

*نام شرکت نباید لاتین باشد.

*برای انتخاب نام شرکت، نباید از کلمات کلیشه ای و خسته کننده استفاده کرد.

*نام پیشنهادی اشخاص حقوقی (انتخاب نام شرکت) در موارد زیر قابل تایید نمی باشد:
- نام هایی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارند.
- نام هایی که مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه های بی معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف اخلاق حسنه باشند.
- نام یا نام اختصاری یا حروفی که رسماً متعلق به دولت باشد از قبیل ایران، کشور، ناجا، مگر با ارائه مجوز از مقام صلاحیت دار دولتی.
- هنگامی که در یک نام پیشنهادی، ترکیبی از دو واژه فارسی، تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.
- چنانچه تفاوت نام پیشنهادی با نام ثبت شده تنها در استفاده از پسوند جمع (نظیر ون، ین، ها و یا جمع مکسر) یا حذف آن باشد امکان ثبت آن وجود ندارد.
- چنانچه نام شخصیت حقوقی به صورت مقید ثبت شده باشد امکان انتخاب نام جدید مشتق از آن به صورت مطلق برای شخصیت حقوقی دیگر وجود ندارد.
- واژه هایی که به طرز گمراه کننده ای شبیه نام ثبت شده دیگری باشند، پذیرفته نمی شوند.
- اضافه کردن کلمات توصیفی از قبیل اصل، نوین، برتر، برترین، نو به اسامی ثبت شده قبلی پذیرفته نمی شود.
- اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه ثبت دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی باید نگارش آن ها به صورت حروفی باشد.
مهلت اعتبار نام تایید شده اشخاص حقوقی که منجر به ثبت و آگهی می گردند نامحدود است. در صورتیکه نام تایید شده شخص حقوقی در شرف تاسیس یا تغییر منجر به ثبت و آگهی نگردد صرفاَ سه ماه از تاریخ تایید نام اعتبار دارد. این مدت برای شرکت های سهامی عام، 6 ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی موسس می باشد.

افزایش و ثبت سرمایه شرکت سهامی به علت نوسانات اقتصادی و بحران های مالی ممکن است حاصل شود و ضرورتاً ایجاب نماید که سرمایه اولیه شرکت افزایش نموده یا اینکه تقلیل و کاهش یابد. گرفتن کارت بازرگانی فوری  این در موردی است که گزارش هیئت مدیره مبتنی بر تغییر سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش بوده و بازرس یا بازرسان شرکت گزارش مزبور را تایید نمایند. در این صورت برعهده مجمع عمومی فوق العاده است که درباره هر یک از موارد دوگانه یعنی افزایش و یا کاهش سرمایه تصمیم مقتضی اتخاذ نماید.

الف: افزایش سرمایه

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که از پنج سال تجاوز ننماید سرمایه شرکت را تا میزان مبلغی به یکی از طرقی که در این قانون معین گردیده است افزایش دهند. هیئت مدیره نیز مکلف است در هر نوبت پس از افزایش سرمایه ظرف مدت یک ماه ضمن اصلاح اساسنامه، مقدار سرمایه اضافه شده را جهت اطلاع عموم به اداره ثبت شرکت ها اعلام نماید. ضمناً تا موقعی که سرمایه قبلی شرکت تادیه نشده است افزایش سرمایه به هیچوجه و تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ب:نحوه افزایش سرمایه شرکت

سرمایه شرکت از دو طریق می تواند افزایش یابد:

1. از طریق صدور سهام جدید
2. از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود که در مورد هر یک از دو راه مزبور توضیحاتی داده می شود.

اول: افزایش سرمایه شرکت از طریق خرید سهام جدید

در صورتیکه افزایش سرمایه شرکت منوط به خرید سهام جدید باشد، ابتدا باید پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهام که شامل نکات ذیل باشد بعمل آید:

1. نام و موضوع شرکت
2. مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت
3. سرمایه شرکت قبل از افزایش
4. مبلغی که سرمایه افزایش نموده است.
5. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
6. تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد قرار می گیرد و مبلغی اسمی آن.
7. نام بانک و شماره حسابی که بهاء سهام در آن بانک پرداخت می شود.
8. هویت و نشانی کامل هر یک از پذیره نویسان.
9. پس از تعیین مدت پذیره نویسی و یا تمدید مهلت و انقضاء آن هیئت مدیره باید حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی نموده و تعداد سهام هر یک از آن ها را تعیین و اعلام نماید و مراتب را جهت ثبت آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهد و در صورتیکه مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره باید ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام خریداری شده را به بانک بدهد.

اسناد و مدارک مورد لزوم جهت افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید شرکت های سهامی عام

1-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که افزایش سرمایه شرکت سهامی عام را تصویب نموده و یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2-یک نسخه از اعلامیه پذیره نویسی منتشره در روزنامه کثیرالانتشاری که طبق آخرین تصمیم مجمع عمومی عادی آگهی های شرکت را منتشر می سازد.
3-یک نسخه از هر کدام از روزنامه های کثیرالانتشاری که طبق ماده 177 ل.ا.ق.ت اعلامیه پذیره نویسی را منتشر ساخته اند.
4-ورقه اثبات و احراز واریز و تادیه وجه سهام توسط صاحبان سهام با تعیین تعداد سهام هر یک از سهامداران
5-ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایلند مطالبات نقدی حال شده خود را تبدیل به سهام نمایند.
6-گواهینامه بانک مشعر بر واریز مبلغ افزایش سرمایه
7-صورت مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس که مطالبات آن ها به سهام شرکت تبدیل شده است،به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه اینگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده اند.
8-تنظیم اظهارنامه که توسط اداره ثبت شرکت ها تنظیم و به صورت چاپ شده در اختیار متقاضیان قرار می گیرد و درج مندرجات لازم

مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص (از طریق صدور سهام جدید)

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص (از طریق صدور سهام جدید) فقط تسلیم اظهارنامه به امضای کلیه اعضاء هیئت مدیره به انضمام مدارک مشروحه زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی است:

• اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد،شرح امتیازات و موجبات آن باید در اظهارنامه قید شود.
• صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
• یک نسخه از روزنامه که آگهی مربوط به افزایش سرمایه (آگهی موضوع ماده 169 ل.ا.ق.ت) در آن انتشار یافته است.
• در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقدی باشد،سرمایه غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم و با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل و اتخاذ تصمیم شده است تحویل می گردد.در این خصوص رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 ل.ا.ق.ت الزامی است(ماده 183 ل.ا.ق.ت) در صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد برای خود مزایای خاصی مطالبه کرده باشند از حق رای هنگام رسیدگی مجمع عمومی فوق العاده محروم خواهند بود و نیز از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت محسوب نخواهند شد.مجمع مزبور نمی تواند آورده غیر نقدی را بیش از آنچه که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی کرده است قبول نماید.

دوم: افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود

افزایش سرمایه از این راه به صورت های زیر ممکن و متصور است:

1-پرداخت مبلغ اسمی به نقد
در این صورت صاحبان سهام با مراجعه به بانک و تنظیم ورقه خرید سهم،مبلغ اسمی سهام جدید را نقداَ در وجه شرکت کارسازی می نمایند.وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود.تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

2-تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت،به سهام جدید
گاهاَ ممکن است سهامداران شرکت جهت پیشبرد اهداف شرکت قبلاَ مبالغی را به عنوان قرض و از این قبیل به شرکت داده اند که جزء سرمایه شرکت نبوده و بدین صورت طلبکار شرکت شده اند که موعد پرداخت آن ها فرا رسیده است یا اصطلاحاَ مطالبات سهامداران حال شده است که با تمایل و رضایت طلبکاران و تصویب مجمع عمومی فوق العاده اینگونه مطالبات به سهام جدید تبدیل و به شرح فوق وجه اسمی سهام جدید تادیه و تهاتر می گردد که در صورت حضور کلیه صاحبان سهام تشریفات نشر آگهی لازم نبوده و سهام جدید به نسبت طلب هر سهامدار به وی تعلق می گیرد و فقط ارائه اسناد و مدارک حاکی از تصفیه اینگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند به انضمام صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده آنان و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مربوط و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر خریداری شدن کلیه سهام جدید توسط سهامدارانی که مطالبات آن ها حال شده است به مرجع ثبت شرکت ها کافیست.

3-انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عوائد حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
در افزایش سهام بدین شکل چون سهامداران هیچگونه مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه پرداخت نمی نمایند،لذا پذیره نویسی سهام جدید توزیع اوراق سهام،طرح اعلامیه پذیره نویسی و آگهی آن ضرورتی ندارد.

4-تبدیل اوراق قرضه به سهام
در این شیوه، قبل از انتشار اوراق قرضه بایستی موضوع افزایش سرمایه بوسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود و قراردادی که در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

سهامی که جهت تعویض با اوراق صادر می شود،با نام بوده و تا اقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. اینگونه سهام تا اقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد (ماده 67 ل.ا.ق.ت).

لازم به ذکر است که انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است و در هر نوبت که سرمایه شرکت افزایش پیدا می نماید هیئت مدیره مکلف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در آن قسمت که سرمایه شرکت افزایش حاصل نموده است، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نماید تا برای اطلاع همه مردم در روزنامه آگهی گردد.

قبل از پرداختن به تفاوت های اساسنامه و شرکتنامه باید با این اسناد آشنا شویم. گرفتن کارت بازرگانی فوری اساسنامه شرکت در حقیقیت سندی است که به آن اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه شرکت، هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول می شوند معین می گردد و کلیه مواد آن برای اعضاء لازم الرعایه می باشد.

همانطوری که در زندگی یک شخص حقیقی سجل یا شناسنامه او باعث هویت و اعتبارش می شود در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد و حدود اختیارات و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها در آن قید می گردد. بنابراین شرکت های سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه ای باشند. لیکن، شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند. شرکتنامه در شرکت های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.

به موجب مواد 142-97-36 قانون تجارت، شرکتنامه سندی است که بین دو یا چند شریک بمنظور تشکیل شرکت تجاری تنظیم شده باشد. ماده 36 ق.ا.ق.ت مقرر می دارد: "شرکت سهامی به موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل می شود. یکی از نسختین به طوری که در ماده 50 مقرر است ضمیمه ی اظهارنامه ی مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد. در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیر نقدی که باید تقویم شده باشد قید می گردد.

قانون تجارت در مورد اینکه قرارداد شرکت (شرکتنامه) باید حاوی چه نکاتی باشد، سکوت کرده است. قانون ثبت شرکت ها و نیز لایحه ی اصلاحی 1347 نیز فقط به مندرجات اساسنامه اشاره می کنند، اما به اینکه «قرارداد شرکت» که میان موسسان اولیه ی شرکت تنظیم می شود باید چه شروطی داشته باشد اشاره ای ندارند. آنچه مسلم است، قرارداد شرکت باید متضمن امضای شرکا یا نمایندگان قانونی آن ها باشد والا اعتبار نخواهد داشت.

برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی، صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت، شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند. در نتیجه، شرکتنامه سند معتبری است که به وسیله قوه قضاییه چاپ گردیده است که پس از تکمیل اطلاعات می بایست به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی تقدیم گردد.

مواردی که در شرکتنامه به آن اشاره می شود عبارتند از:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت
3-سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی
4-میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء
5-تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
6-اسامی شرکاء یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
7-اسامی مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
8-قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
9-تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
10-انحلال شرکت
11-قید سایر نکاتی که لازم باشد.
12-بالاخره شرکت نامه باید به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.

برابر ماده 8 لایحه اصلاحی مصوب 24/12/48 مواردی که در اساسنامه تصریح می شود عبارتند از:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن)
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه شرکت تو تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن
6-تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8-نحوه انتقال سهام با نام
9-طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
15-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
16-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
17-قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
18-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
19-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
20-چگونگی تغییر اساسنامه

شرکت های تجاری اصولاَ برای مدت طولانی تشکیل می شوند.ثبت شرکتها در طول حیات شرکت اوضاع و احوال حاکم بر آن به طور دائم تغییر می کند. از یک طرف، اغلب مواد اساسنامه شرکا از روی مواد قانون تنظیم می شود که در صورت تغییر قانون، مواد اساسنامه نیز باید تغییر کند و از طرف دیگر، حتی در صورت تغییر نیافتن قانون، برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد، باید چهارچوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد؛ امری که فقط در صورت تغییر اساسنامه تحقق می یابد. تغییر در اساسنامه شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است که می تواند بجز در موارد استثنایی، تقریباً تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد.

اختیارات مجمع عمومی در تغییرات شرکت

اگر نظریه قراردادی بودن شرکت را بپذیریم، اساسنامه تصویب شده شرکت، بویژه شرکت های سهامی خاص که همه سهامداران اولیه شرکت آن را امضا کرده اند (ماده 20 لایحه قانونی 1347)، تغییر پذیر نیست مگر با توافق تمام سهامداران. مع ذلک، قانونگذار برای تطبیق وضع شرکت با واقعیت های اقتصادی موجود، تا حد بسیاری فکر قراردادی بودن شرکت را کنار گذاشته و برای تغییر اساسنامه، تصمیم اکثریت شرکا را در قالب مجمع عمومی کافی دانسته است.

همچنین او برای حفظ حقوق سهامداران دخالت مجمع عمومی فوق العاده را در تحقق این امر ضروری تلقی کرده است که برای تشکیل آن و تصمیم گیری در آن حد نصاب و اکثریت بیشتری لازم است (مواد 84 و 85 لایحه قانونی 1347) در قانون تجارت 1311 نیز برای تشکیل مجمع عمومی شرایط سخت تری از حیث حد نصاب و اکثریت پیش بینی شده بود (ماده 74).

مجمع عمومی فوق العاده در محدوده صلاحیت خود محق است تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد و نمی توان در اساسنامه شرکت این صلاحیت مجمع را محدود کرد، چه ماده 83 لایحه قانونی 1347 که به موجب آن "هر گونه تغییر در مواد اساسنامه" در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است، جنبه آمره دارد. همچنین با توجه به آمره بودن این ماده می توان گفت تغییر مفاد اساسنامه منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و این مجمع نمی تواند صلاحیت خود را به نهادهای دیگر شرکت -مثل هیات مدیره- واگذار کند، بجز در مورد تغییر سرمایه شرکت که اگر چه از موارد تغییر اساسنامه است، مجمع عمومی فوق العاده می تواند عملی کردن آن را به هیات مدیره واگذار کند.

نکته ی حائز اهمیت این است که هر گونه تغییر در مواد اساسنامه باید مطابق 106 لایحه قانونی 1347 (بند 3) برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود. هیچ گونه تشریفات دیگری، مانند درج مراتب در روزنامه، یا تایید مفاد صورتجلسه و تصدیق صحت مندرجات آن -آن طور که در حقوق فرانسه لازم است- ضروری نیست. کافی است مدیران شرکت عین صورتجلسه مجمع در مورد تغییر اساسنامه را برای مرجع مرجع ثبت شرکت ها ارسال کنند و تغییر در اساسنامه شرکت را ثبت نمایند.

محدودیت مجمع عمومی در تغییر اساسنامه

اصل اختیار مطلق مجمع عمومی در ایجاد هر گونه تغییر در مواد اساسنامه با استثنائاتی نیز همراه است.

الف) تغییر در حقوق بعضی از سهامداران

این نوع حقوق، یا مزایایی است که برای سهام ممتاز در نظر گرفته شده است (تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347)، یا تغییر در مزایایی است که موسسان به موجب اساسنامه برای خود در نظر گرفته اند (بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347)، یا اینکه حقوق صاحبان سهام انتفاعی.

حقوق راجع به سهام ممتاز قابل تغییر نیست، مگر با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه این گونه سهام و تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام در مورد تغییر در حقوق این گونه سهام قطعی نخواهد بود، "مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام (سهام موسس یا انتفاعی) در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاَ یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود" (ماده 93 لایحه قانونی 1347).

ب) تغییرات ممنوع

قانونگذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد: افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت

1. افزایش تعهدات سهامداران. در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است: "هیچ اکثریتی بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید" که قاعدتاً بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهامداران بیفزاید، برای مثال، مجمع اخیر نمی تواند سهامداران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.
   محدود کردن حقوق سهامداران به منزله افزایش تعهدات آنان نیست و بنابراین، مجمع عمومی شرکت سهامی خاص می تواند برای مثال آن قسمت از اساسنامه را که در مورد آزادی انتقال سهام از جانب سهامداران است تغییر دهد و انتقال را منوط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام کند (ماده 41 لایحه قانونی 1347).
2. تغییر تابعیت شرکت: در راستای راه حل قانون تجارت 1311 (قسمت اخیر ماده 74)، ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد. این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد، بلکه بدین معناست که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم کند، حق چنین کاری را ندارد، ولی هر گاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند، تغییر تابعیت شرکت بلااشکال است.

از آنجا که برای تغییر تابعیت شرکت اتفاق را ضروری است،مجمع عمومی ممکن است از اختیار خود در تغییر مرکز اصلی شرکت استفاده کند و این مرکز را تغییر دهد؛ با این هدف که به تبعیت از تغییر مرکز اصلی شرکت تابعیت آن هم تغییر کند؛ اما چنین ترفندی غیر موثر است و حتی اگر مرکز اصلی شرکت نیز تغییر کند، تابعیت شرکت به سبب ممنوعیتی که قانونگذار مقرر کرده تغییر نخواهد کرد.

ج) تغییراتی که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد می کند

با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد،نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند،برای مثال نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد مبلغ بعضی از سهام را به سهامداران مسترد دارد،زیرا این امر به منزله  اخراج شریک از شرکت است که ممنوع است.البته،تشخیص این نکته که کدام تصمیم مجمع عمومی به حقوق فردی شرکا لطمه وارد می کند امر دشواری است.دادگاه باید با توجه به اوضاع و احوال حاکم بر هر پرونده تصمیمات مجمع اخیر را ارزیابی کند.